無夜雪提示您：看后求收藏（詩鼎小說網網m.autocad360.cn），接著再看更方便。

第27章 分歧

[meeting reminder] project sirius | ibd-di alignment meeting(14:00-16:00 cst,oct 16)

([會議提醒]天狼星項目ibd-di對齊會議，北京時間10月16)

沈硯清關閉郵件彈窗，鎖屏，起身扣上外套的西裝紐扣，前往40層合規會議室。

一進門，又都是老熟人了。

合規、風控已經找位置坐好，聽到開門聲，齊刷刷抬頭看向沈硯清，熟稔地打招呼：“硯清總，又有大項目了，可都指著你們賺錢呢。”

沈硯清笑著回應：“還不都是你們說了算，我們馬前卒罷了。”

合規風控笑一笑，沈硯清隨手要關門，門外一股力往里推，他轉頭，陸承逍像堵墻一樣站在他身后，炙熱的氣息從頭頂籠罩下來，低頭看著他歪頭笑。

沈硯清臉上的笑頃刻消失，給他一個蔑視，松開門走向自己的位置。

合規先開場，講完開場白。雙方項目組的負責人簡單匯報后，陸承逍率先開口：“先把話講透，di內部已經對齊，核心立場不變，先并購再ipo，剛剛kevin已經報過稀釋測算、業績風險，di不接受任何以稀釋收益、承擔業績波動為代價的搶窗口期方案。ibd要——”

他說著目光從投屏轉向對面的沈硯清，那句“保薦承銷費”及時攔在嘴里，略過繼續往下：“di投的是真金白銀，不接受拿退出irr賭窗口期帶來的估值提升。并購沒完成，sophinor核心藏品缺口補不上，鑒定能力跟不上，就算搶著上市，后續股價破發、業績變臉，誰來擔責？”

說完，他又看了眼沈硯清，補充了句：“請ibd理解。”

沈硯清顯然沒接他釋放的和緩信號，雙手十指交叉，手肘撐在辦公椅扶手上，骨節分明的修長指節，漂亮到極致，但神色冷淡：“ibd內部也已經對齊，結論就是先ipo再并購。我們不是賭窗口期，是基于交易所審核口徑、同賽道申報節奏，算出來的最優解。現在暫停ipo去推進并購，7-8個月的周期，錯過窗口，審核周期拉長、估值縮水，到時候sophinor能不能上市都成問題，di的退出更是無從談起。”

坐在他身后，靠近投屏的ed amy補充：“承逍總，我們已經跑了base、downside、worst case三檔情景。先并購再ipo，worst case（悲觀情景）下估值溢價縮水18%，排隊擠壓導致ipo擱淺的概率達40%。而先ipo再并購，我們可以簽排他協議鎖定標的，上市后可以通過現金、換股、分期支付等結構降低一次性稀釋壓力，還能借上市公司的品牌溢價最優評估并購對價，對雙方都有利。”

話音剛落，陸承逍身后的kevin馬上反駁：“但排他協議鎖不住第三方競購啊amy妹妹，如果我們先ipo，精力分散，標的被截胡，sophinor的業績支撐直接垮掉，ipo就算成功，后續股價也會崩，di的irr照樣保不住！”

amy扶了下鼻梁上的眼鏡，表情和沈硯清如出一轍的平穩但冷淡，“會上請稱呼職務。”

kevin聳肩，悻悻：“ok，請amy總回答下我的問題。”

amy語氣鎮定：“還有一種折中方案，ipo申報和并購談判并行，ibd牽頭ipo，di主導并購談判，我們配合盡調、對接資源。既不耽誤窗口，也能鎖定標的，但是前期的預溝通會，di否決了提案，請問di的顧慮是什么？”

kevin反駁：“并行推進，精力分散，要么ipo申報材料出問題，要么并購談判拖垮節奏，最后兩邊都落空。”

陸承逍補充，語氣強勢：“要么先并購，鎖死估值和標的；要么在ipo前簽死并購框架，明確反稀釋條款，否則，di會依據股東協議中的保護性條款，要求董事會重新審議ipo路徑。”

他說完，遲遲沒有發言的沈硯清終于抬起眼皮正視他。

他的意思很直接，如果ibd給不到di滿意的方案，那么di會行使自己作為sophinor股東的權利，強勢叫停。

而他給出的選項，ibd也無法接受。

“簽框架、鎖估值，會觸發交易所審核問詢，披露并購意向，反而拉長ipo周期，錯過窗口。這就是矛盾的核心，你們要穩健，我們要確定性，兩邊的底線對不齊，ibd不接受這個條件。”

沈硯清的眉峰微微蹙起來，語氣也硬了幾分。

風控head左右看了看，在爭執的間隙里開口：“我插一句，風控的立場不站隊，只看風險敞口。不管是先ipo還是先并購，兩條路徑我們都不認‘單邊最優’。”

他說完，兩邊的業務大佬都沒回答，于是一股腦將風控的立場說清楚：“第一，先并購再ipo——并購盡調沒做完、藏品估值沒復核、交易結構沒鎖定之前，暫停ipo屬于重大策略風險。一旦并購拖超6個月，上市窗口關閉，項目擱淺，全行級項目風險敞口會被觸發，這個責任誰都擔不起。

第二，先ipo再并購——ipo一旦啟動，保薦責任上身，如果公司因為缺核心資產導致業績波動，上市后破發、被監管問詢，投行會被追責，聲譽風險敞口直接拉滿。”

頓了頓，他語氣加重：“風控只給一條要求：兩條路都可以走，但必須鎖定‘最壞情況兜底方案’，不能一邊推進，一邊留敞口。如果兩邊達不成一致，這個項目必須上投委會，由委員會來定方向，業務不能自己拍板。”

風控話音剛落，合規馬上補位：“合規補充三點，同樣只講規則。

第一，信息披露紅線——ipo申報前如果啟動重大并購，必須在招股書里披露，不能隱瞞，否則屬于虛假記載、重大遺漏，保薦機構要擔全責；先并購，就要并表、審計、更新財報，流程必須走足，一步都不能省。”

“第二，利益沖突，” 他看向沈硯清和陸承逍，語氣平靜卻不容置喙，“ibd做承銷、di做股東，兩邊存在天然利益沖突。ibd要收費、di要退出收益，內部必須先隔離，不能用一方利益綁架另一方。今天談不攏，就按制度上會，禁止私下博弈、違規操作。”

“第三，監管口徑，港交所當前的審核態度是不反對并購，但反對‘帶病申報’。如果并購存在重大不確定性，港交所一定會問、會盯、會暫緩審核。合規結論很明確：時序可以選，但程序不能省；誰選路徑，誰擔合規責任。”

風控和合規的話給火熱的會議室澆了盆冷水，amy的視線掃過眾人的臉色，試圖打圓場：“兩位老板的要求我們接收到了，我們可以再調整模型，重新測算稀釋比例，看看能不能在反稀釋條款和披露要求之間找到平衡點。硯清總和承逍總認為呢……”

陸承逍沒有松動：“di的口徑不會變，要么先并購，要么簽框架鎖估值、給反稀釋保護，二選一。合規和風控的顧慮，我們已經考慮到，但di的irr和風險控制，不能讓步。”

說完他又瞄了一眼沈硯清的臉色，找補：“請硯清總理解。”

沈硯清松開交叉的十指，平穩地放在桌面上，神色堅定：“這兩個條件，我們都不能接受。先并購錯過窗口，簽框架拉長審核周期，都是死局。ibd的方案也不會變，先ipo，后并購，同步推進鎖定標的，這是唯一能兼顧雙方利益、同時滿足風控合規要求的路徑。”

他抬眼，與陸承逍目光交匯，沒有絲毫妥協。

ibd守著窗口期，di盯著irr，風控堵敞口、合規劃紅線，三方立場交織，內部對齊會談了整整兩個小時，從估值模型吵到風險承擔，從交易結構吵到合規程序，始終無法達成一致。

最后風控嘆了口氣，“既然兩邊在重大路徑上無法達成一致，按照制度，這個項目的ipo與并購時序問題，由于交易路徑涉及承銷責任、利益沖突和重大聲譽風險，項目提交投委會審議決定kg是否支持該方案并繼續承擔保薦承銷職責。”

合規跟上：“合規確認，此事涉及條線利益沖突、監管披露口徑、股東適當性保護，屬于應當上投委會的事項。在投委會出具明確意見前，ibd和di不得單方面推進任何一種路徑。”