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南雄縣地處大庾嶺南麓，南北兩面群山連綿，中部盆地為沖積平原和丘陵，湞水從中穿過，對那些交州官兵來說，這里已是難得的好地方了。

隨后，楊弘命令兵分兩路，夾湞水而行；北路為軍司馬樂就率領他的本部官兵和兩千丹陽兵，沿湞水之北岸而行，目的是吸引黃蓋的注意力；楊弘親率交州兵和連弩兵走南路，沿湞水之南岸而行，則是準備出其不意的插入曲江縣之南，切斷黃蓋的后路，包圍曲江縣。

紀靈和梁剛率領本部官兵、騎兵和大部分丹陽兵暫駐南雄，保護大軍后路，保證后勤輜重的供應，并隨時提供支援。

潘璋跟隨楊弘一起行動，馬忠隨樂就一起行動。

楊弘之所以沒有給樂就增加兵力，是怕黃蓋逃跑，甚至是不能吸引徐盛南下了，必須給他們一點希望，好將他們引入包圍圈，一舉殲滅。

樂就根據楊弘的命令，在沿湞水之北，與曲江縣相對的地方扎營，并制作木排、木筏等，做渡河的準備工作。

黃蓋大驚，樂就大軍的到來，大庾嶺要塞定是失守了，不過對方僅有五千兵馬，又讓他稍稍安心，他可憑河、憑城而守，于是命令部分官兵出城，沿江防御，避免敵人渡河。

楊弘與潘璋商量突襲曲江縣城，由潘璋之兵趁夜晚偷襲，然后打開城門，放大軍入城；由于黃蓋共有四千官兵，除去防御河岸的主力，縣城內的守軍不多，且夜晚值班官兵更少，潘璋對偷襲縣城、打開城門，沒有任何壓力，欣然領命。

楊弘也把軍隊做了安排：兩千交州兵在潘璋打開城門之后，負責占領縣城；兩千交州兵在縣城戰斗打響之后，攻擊沿江布防的敵軍；他親率一千交州兵和一千連弩兵在城西大道兩側埋伏，切斷敵軍南撤之路。

南方多竹，潘璋令人制作了長長的竹梯子，竹排等物資，借著夜色的掩護，派出兩什官兵，乘坐竹排，越過護城河，攀上河岸，運過竹梯子，一切都在悄無聲息中完成，隨后又有三什過護城河，到達城下；連同都伯，共五十一人。

他們選擇遠離城門之處登上城墻，隨后向南門前進；南門是放松最寬松的一處城門，黃蓋把防守的重點放在了北門。

在南門處共有一什敵軍，被輕松擊殺，不過他們的呼喊聲已驚動城內其他人員。

城門被打開，吊橋被放下，潘璋率領其他四百多人，順利占領南門。

黃蓋大驚，立即組織官兵反擊，希望奪回南門。

早有準備的交州兵，見城門大開，立即發動沖鋒，順利沖進縣城；黃蓋官兵不能力敵交州兵，被殺的大敗。

黃蓋見勢不可為，便棄城從北門逃出，準備與守河官兵匯合，而這時，兩千交州兵已對守河的黃蓋兵發起攻擊；守河官兵分布地域狹長，非常分散，不能順利集結，被交州兵各個擊破。

守河之兵慘敗而逃，黃蓋不能止，只得隨大軍向西南逃跑，準備前往湞陽縣。

交州兵士氣高漲，在后追趕，擴大戰果。

黃蓋騎馬先行，在潰兵的最前面，非常顯眼。

楊弘估計這便是守軍主將，便令連弩兵做好準備，至時，所有連弩兵一起發射，必能將其除去；他身邊沒有騎兵，更沒有厲害的武將，楊弘不敢正面對抗，否則，很可能讓黃蓋突圍逃跑，不若直接射殺來的直接、簡單。

果然如楊弘所料，待黃蓋距離不足三十步，他一聲令下，一千連弩兵瞬間射出三千支利箭，皆直奔黃蓋，黃蓋被命中數十箭，瞬間斃命，連戰馬都被射成了刺猬。