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楚八年三月，梁王彭越撤出晉陽，梁國遷都大梁。河東，太原兩郡歸漢，上黨以及河內北部歸趙，東郡實際上為韓信所據。

四月，齊王韓信率軍四萬，自濮陽直撲大梁。梁王彭越一覺醒來，卻是見大梁城外，密密麻麻的全是齊軍，彭越大懼，一面急令麾下將士，死守大梁，一面急令駐守三川的梁上將軍項莊，率軍回援~

接到彭越大令，項莊不敢怠慢，緊急點起兩萬五千大軍，浩浩蕩蕩向大梁去救彭越。

然而，項莊大軍尚未到大梁，便是在半途遭受了韓信的埋伏，一番激戰下來，兩萬大軍折損過半。

項莊率軍退守汜水關，齊軍決開河水，倒灌汜水關。項莊率殘兵退守虎牢關，李左車猛攻兩月而不下，遂引軍東退。

大梁被圍數月，城中糧食告急，彭越無法，只得是接受相國裴松的建議，以重金遺婁敬，請其待韓信求和。

而數月苦戰，齊軍早已糧盡。梁地擄掠，也是不可得多少糧食，而食人肉，終究是非久長之計。

婁敬痛陳厲害，言之大梁堅固，縱然是決水，若是彭越死守，也是短時間難以攻破，不若是趁此良機，與彭越議和，索求重利。否則，一旦齊軍缺糧的消息泄露出去，彭越反而是更加堅持。

韓信同意，譴使索糧十萬石，鐵五萬斤，耕牛一萬兩千頭，戰馬五千匹。彭越無不應允。六月，罷兵休戰。七月，項莊自三川緊急籌得八萬石糧，十萬斤鐵(宜陽鐵礦在)，牛一萬頭，戰馬三千匹，送于韓信軍中。韓信以差梁為名，掠梁女兩萬余，配于齊軍將士，齊軍軍心大振。

八月，韓信退軍回濮陽。彭越心中一安，隨即急令項莊為大梁留守，督統大梁附近軍民事，再令梁國，遷都洛陽。同時東邊加固汜水關，虎牢關，滎陽，成皋；西修葺宜陽堅城，北固大河渡口，惟南面與臨江國之境，無多少守軍。

燕國。

四月，燕軍所據趙國數縣，卻是不敢久占，大肆擄掠后，便是撤軍歸國。趙國卻是沒有再追究，反而是緊急派軍，駐守數縣，堵住長城缺口，嚴防匈奴入境。

五月，東胡之一部，烏桓，不堪受匈奴之奴役，遂合部請投燕國。燕王藏荼，仿西楚之制，設護烏桓校尉管轄之。同時，燕王在遼東深山之中，精煉遼東精兵，長城外，所用烏桓戰騎，一時間，國力復振。

七月，炎炎夏日之時，燕王從燕將衛滿之議，大舉興兵。騎步大軍六萬人，渡過鴨綠江，攻伐萁子朝鮮~

燕軍三戰三捷，九月渡過大同江，萁子朝鮮王萁淮，集重兵于首都平壤，號稱與國同休。十月，燕軍猛攻平壤數十日，不克~

燕將衛滿四處搜捕朝鮮人，作攻城先驅，十一月，城破。燕軍感破城之巨大傷亡，燒殺擄掠十日后，合城軍民十萬眾，全部屠戮，平壤之城，夷為平地~