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聽到劉征已經出了漢中，打到了陳倉，董卓當即決定不回郿塢了，自己就坐鎮長安。眼下是兩面被攻，東有朱儁，西有劉征，這個時候一定要牢牢把天子百官抓在手里才是。

關東這邊，朱儁大軍與徐榮剛一交手，便互有勝敗。曹操可是吃過徐榮大虧的人，他自然深知徐榮的厲害。論領兵打仗，徐榮可算是董卓手下第一將。雖然人都說“人中呂布，馬中赤兔”，可呂布終究是匹夫之勇。

徐榮、朱儁兩軍相持于澠池新安一線的，牛輔見徐榮這邊僵持不下，于是也拔營起軍，渡河往澠池方向靠近。

卻說張遼這邊，率領一萬兵馬一路破關殺向陳倉。由于董卓把大軍都安置在關東，導致關中兵力不足，所以駐守陳倉的二三千人，被張遼、楊任不費吹灰之力便拿下。拿下陳倉后，張遼謹遵劉征的命令，就地安營扎寨，并筑起防御工事。

陳倉自古為進出漢中的要道，位于渭水與汧水交匯處，當年漢高祖劉邦就是從這里開始進攻三秦的。

呂布領命后，當即率領董卓給的一萬五千兵馬馳往陳倉，呂布原以為會在郿縣附近遭遇劉征的兵馬，然而實際上卻一直等他到達雍縣才發現，劉征兵馬已經駐守在陳倉。他并不知道劉征其實沒有在這里，領軍的其實是自己曾經在丁原帳下的同僚張遼。

眼下張遼據守陳倉，看起來人馬好像并不比自己少，一時間呂布也不敢輕舉妄動，于是呂布也把兵馬安扎下來。

呂布雖然勇猛，但論及領兵謀略，卻是不及張遼，劉征正是相信張遼的穩重，所以才讓他單獨領軍出陳倉。

話說呂布這邊全然不知張遼虛實，自己也是匆忙迎戰，不過呂布畢竟是個自負的人，一身天下無雙的本領更讓他絲毫不把別人放在眼里。胯下赤兔馬，手中方天戟，若論單挑，怕是天下無雙。正因如此，董卓也十分喜愛呂布，時常令其護衛左右。

此次出兵，其實算是呂布第一次獨立領兵出征，先前在洛陽，由于有董卓部下諸多大將在，呂布一直只能作為副將出馬。可這次不一樣，董卓在長安能夠信得過的只有他呂布，在呂布看來，這正是自己建功立業的絕佳機會，以往常常要屈居徐榮等人之下，若此番大勝，自己在涼州軍中的地位將不可同日而語。想到這里，呂布開始有些急不可耐了。

第二日，呂布便率領兵馬前來叫陣。張遼早早接到了探馬奏報，做好了萬全準備。

呂布上前叫陣道：“劉征小兒何在！還不快快出來受死！”

張遼原來和呂布曾有過交集，當初都是一同在丁原麾下效力，常常對呂布欽贊不已。但自從呂布殺了丁原投靠董卓后，張遼便再也看不起呂布了。

張遼見呂布叫陣，于是也勒馬出列，對呂布說道：

“呂布！你可還記得我嗎？”