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淺水原之戰結束后，楊元慶并沒有立刻揮師南下，而是讓軍隊休整兩日，他很清楚長安發生的內訌。

如果隋軍逼得太緊，反而會使三兄弟齊心御敵，如果稍微松一松，那么他們的內訌必將爆發，這樣一來，他最后奪取長安，也就不用太費多大的周折。

楊元慶很清楚現在的局勢，北線十萬大軍，東線十五萬軍隊，還有西線的十萬隋軍也突破了大震關，殺進了扶風郡，向長安進發，還有南線的五萬整編后隋軍也封鎖了所有的南下通道，即將有三十五萬大軍兵困長安，不管唐軍再怎么折騰，都大勢已去。

此時隋軍大營也離開了淺水原，正緩緩沿著涇水河谷南下，最終駐扎在距離新平縣約十五里的一片河谷曠野中。

兩更時分，剛剛入睡的楊元慶被親兵叫醒了，“殿下！殿下！”

楊元慶坐起身問道：“什么事？”

“斥候傳來情報，新平縣的唐軍已經向南撤離了，牛將軍請示殿下，要不要集結軍隊？”

楊元慶起身走出大帳，只見牛進達和幾名斥候正站在帳外等候命令，見楊元慶出來，牛進達立刻上前稟報，“啟稟殿下，唐軍正在撤離新平縣，我們是否追擊？”

楊元慶瞇著眼望著黑沉沉的夜空，他毅然下令道：“立刻集結四萬騎兵，連夜追擊唐軍！”

命令下達，一刻鐘之內，四萬騎兵迅速集結，楊元慶親率領四萬鐵騎兵，沖出大營，沿著寬敞的馳道，向南方疾馳而去，大地震動，氣勢奔騰，雷鳴般的馬蹄聲傳出數里之遙。

李世民率領軍隊離開新平縣已有四十里，進入了寬闊的關中平原，這時，幾名斥候疾奔而至，驚恐萬分稟報道：“殿下，隋軍騎兵殺來了！”

李世民大吃一驚，回頭向北望去，只見北方灰蒙蒙一片，渾塵彌漫，遮蔽了月色。

很快，大地開始顫抖起來，悶雷般的馬蹄聲在北方響起，唐軍驚恐地大喊起來，“隋軍來了！”

李世民厲聲喝道：“不要慌亂，列陣！”

他揮舞狼牙槊，沖到步兵隊前大喊：“弓兵準備，長矛軍壓陣！”

唐軍在慌亂中倉促列陣，一排排弓兵張弓搭箭，對準了北方殺來的隋軍騎兵，在弓兵后面，六千長矛軍在混亂中列陣，夜色中，始終難以像白天一樣軍容整齊。

隋軍已經殺到了兩里外，楊元慶望著遠方黑黝黝的唐軍士兵群，他感覺對方已經在列陣。

他立刻高喊：“兵分三路，左右兩翼出擊！”

在轟隆隆的戰鼓聲中，四萬騎兵兵分三路，****和羅士信各率一萬騎兵分為左右翼，楊元慶親率兩萬中軍，三路騎兵像一把鋒利的剪刀，氣勢如雷霆萬鈞般地向唐軍士兵夾擊而去。

“射！”李羨君大喊一聲。

三千弓兵亂箭射出，箭矢密集射向奔殺而來的隋軍騎兵，隋軍騎兵已殺到百步外，他們高舉盾牌，迎接箭雨疾沖，盡管不斷有士兵被箭射中摔倒，但傷亡影響不了隋軍的萬馬奔騰。

眼看隋軍騎兵已經殺到眼前，弓兵一片混亂，調頭向后奔逃，后面是數千長矛兵。

‘轟！’地一聲巨響，慘叫聲、哭喊聲驟然響起，奔騰如大潮般的隋軍騎兵殺進了長矛軍群之中，沖開一條數十丈長的血肉之豁口，騎兵群殺進了長矛陣中，兩軍混戰在一起。

而羅士信率領的一萬右翼騎兵則遭遇了尉遲恭的四千玄甲輕騎兵阻截，兩支最精銳的騎兵在一片曠野里展開了前所未有的騎兵夜戰，戰馬奔馳，兵器相格，不斷有士兵慘叫著被殺下馬。

而****率領的左翼騎兵則從側面包夾弓兵和長矛軍，雙方勢力懸殊，隋軍以四萬精銳騎兵對陣一萬八千唐軍，人數在對方的兩倍以上，僅僅半個時辰后，唐軍便漸漸抵擋不住了。

長矛兵的主將是侯君集，他急得大喊大叫，揮動戰刀親自和隋軍騎兵奮戰，他武藝高強，一連劈翻了九名騎兵。

侯君集大吼一聲，揮動向一名隋軍校尉后腦劈去，眼前要劈中敵將，就在這時，一支鐵箭迎面射來，快疾如電，侯君集發現時已經來不及了，他大叫一聲，鐵箭射穿了他的咽喉，侯君集翻身落馬，死在亂軍之中。

百步外，楊元慶冷冷收了弓箭，目光又轉向唐軍最密集處，憑他的直覺和經驗，李世民一定就在哪里？

楊元慶大聲喝道：“傳令三軍，活捉李世民者，賞黃金萬兩，官升三級。”

重賞之下，隋軍進攻更加瘋狂，儼如一次又一次驚濤駭浪般的沖擊，唐軍終于支持不住，敗象已現。

李世民在百余名親兵的護衛下，也在和隋軍騎兵交戰，只是他已換了鐵盔，身穿斗篷，黑暗中隋軍騎兵并沒有認出他就是李世民。

就在這時，尉遲恭殺開一條血路，沖到李世民面前大喊：“殿下，軍隊支持不住了，即將潰敗，快跟卑職殺出去。”