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所謂“亢龍有悔，盈不可久”，在晉襄公的率領下，晉國軍隊將東南西北四方諸侯一一擊敗，但是晉國再強也不可能永遠立于不敗之地。魯文公三年（公元前624年），晉襄公再次聯合宋、陳、衛、鄭等盟國擊潰了楚國的盟國沈國。為了報復，楚國隨即出兵包圍了晉國的盟國江國，晉襄公雖然派出軍隊前去援救江國，但卻無功而返，最后江國和蓼國等都被楚國攻滅。

楚國勢力的擴張給晉國敲響了警鐘，提醒他們在南方那個實力雄厚的大國雖然暫時蟄伏，但絕對沒有臣服于晉國，晉國稍有松懈，霸主之位就有可能易主。正在此時，晉國又遭受了另一重嚴重打擊，曾經追隨晉文公打下晉國稱霸之基業的老臣趙衰、欒枝、先且居、胥臣等先后去世。

將星紛紛隕落帶給晉國的嚴重后果不僅僅是軍事力量的自我削減，更重要的是突然出現的大量政治真空迅速地引起了晉國高層的爭權奪利。尤其是當年追隨晉文公流亡的二位老臣趙衰的家族趙氏和狐偃的家族狐氏二族的爭權，為日后的亂局乃至晉國霸業的衰落埋下了隱患。

由于優秀將領的缺乏，晉襄公而不得不將軍威赫赫的五軍裁去二軍，恢復為三軍，然后在貴族子弟中選拔優秀人才擔任三軍的將領。三軍的官職之中，中軍將也就是中軍的元帥一職不僅僅是軍事職務，更與相國類似，兼掌國家大政，將軍政大權握于一手。因此是晉國第一等的重要官職，可想而知其爭奪也極為激烈，而爭奪中軍將之職的兩個焦點人物正是來自趙氏家族的趙盾和來自狐氏家族的狐射姑。

趙盾是趙衰的長子，他并不是在晉國出生成長的，身世也十分曲折。當年驪姬傾晉，晉獻公的幾個兒子死的死逃的逃，公子重耳也避開了父親的追殺，趁亂逃出了晉國，來到了母親的祖國狄國。狄國的國君對重耳很好，將俘虜來的赤狄部落廧咎如首領的兩個女兒叔隗和季隗送給了重耳。為了籠絡追隨自己的大臣，重耳只留下了妹妹季隗，而將姐姐叔隗送給了趙衰，叔隗嫁給趙衰以后為他生下了兒子趙盾。

重耳回國即位以后，追隨他流亡的一眾大臣也都得到了封賞，這時狄國國君聽說重耳已經即位，便將他留在狄國七年的夫人季隗送到了晉國，但是趙衰的夫人叔隗卻并沒有被一同送來。而此時，晉文公早已將自己的女兒嫁給了趙衰，二人還生下了三個兒子，見到季隗被送回了晉國，趙衰也想起了當初那位陪伴自己渡過那段艱難歲月的女子叔隗，很想把她接回來，但又怕現任夫人、晉國公主不同意，只好就這樣拖了下來。

公主得知這件事以后，反而十分開明地說：“請您派人將叔隗接回來，否則別人會認為您是一個喜新厭舊之人。”趙衰見公主同意了，便派人去接了叔隗和趙盾回國，后來公主還讓出了嫡夫人之位給叔隗，并且讓趙盾以嫡長子的身份成為了趙衰的繼承人。

趙衰雖然作為追隨、擁立晉文公的功臣，在晉文公時代得到了很高的地位，但是趙氏家族在晉國根基尚淺，無法與眾多的舊貴族相抗衡。而狐射姑所屬的狐氏家族就不同了，狐氏原為姬姓大族，與晉國國君同姓，后來因為其祖先被封于狐氏大戎，才逐漸由姬姓改為狐姓。

到了狐射姑的祖父狐突的時代，狐氏家族更為顯赫，狐突的兩個女兒大戎狐姬和小戎子都嫁給了晉獻公，而后來即位為晉惠公的公子夷吾以及晉文公重耳都是狐突的外孫。后來狐突的兩個兒子狐毛、狐偃還追隨重耳流亡多年，狐突自己也因為維護重耳，不肯遵照晉懷公的命令召回兩個兒子，而慘遭殺害。可以說，狐氏家族在晉國不僅根深葉茂，更深得晉文公的信重，而這種信任和重視在晉文公去世后也被晉襄公繼承下來。

因此，在這次選拔高級軍官的過程中，晉襄公在夷地舉行閱兵，并且毫不猶豫地將狐偃之子狐射姑任命為中軍將，而將趙盾任命為中軍佐，但是此次任

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命并不是爭奪的結束，而僅僅是一個開始。晉襄公的老師陽處父一向支持趙氏家族，這次他聽說趙盾沒有得到中軍將之位，便從溫地趕了回來，極力向晉襄公進諫說趙盾是個能臣，“使能，國之利也”。

由于陽處父是晉襄公的老師，因此晉襄公很重視他的意見，于是在董地再一次舉行閱兵，改任趙盾為中軍將，狐射姑為中軍佐。狐射姑無端被陽處父幾句話奪去了中軍將之位，不免將他恨之入骨，而且他在稍后扶立新君的斗爭中再次敗給了趙盾，于是頭腦一熱，就派人刺死了陽處父泄憤，無辜的陽處父就這樣成為了趙狐爭權的犧牲品。這件兇案很快便告破，狐射姑派出的殺手也被正法，狐射姑見事情馬上就會查到自己頭上，只好逃出晉國到了狄國。

趙盾見狐射姑自己主動離開了晉國，十分高興除掉了一個勁敵，也不再追究刺殺陽處父之事，就派人將狐射姑的妻兒老小和所有的器用財物送到狄國去給他，讓他安心住在狄國，一輩子也不要回晉國。這一次趙狐爭權就以看似居于劣勢的趙氏完勝，看似居于優勢的狐氏完敗而告終。后來有人詢問狐射姑趙衰與趙盾父子二人誰更賢能，狐射姑還心有余悸地說：“趙衰就像是冬天的太陽，普照萬物，令人身上暖洋洋地；而趙盾則如夏日的太陽，令人酷熱難耐而且無法逃避。”

趙盾掌握晉國政權以后，勵精圖治，從行政、法律、社會等各個方面出臺了一系列舉措，包括制定規章制度、修訂刑事律令、治理刑獄積案、追捕逃奴、規定要在經濟活動中使用契約賬冊、改善民生、整肅等級制度、選賢任能等。自此，晉的國家政制得到了完善，并且成為了晉國國計民生的固定慣例。

魯文公六年（公元前621年），諸侯霸主晉襄公因病去世，此時晉襄公的嫡子、太子夷皋還十分幼小，無法主持國政。當日晉文公去世時，晉襄公已經成年，具有掌握政局甚至率軍出征的能力，這才避免了類似齊國五子爭位的悲劇。但是晉襄公自己卻英年早逝，留下一個主幼國疑的局面，為晉國的內亂埋下了隱患，顯赫一時的文襄霸業也至此只能宣告終結。

晉襄公彌留之際，對自己年幼的太子也萬分不放心，于是便將趙盾召到自己的病榻之前，殷殷囑咐地向他托孤說：“此子材，吾受其賜；不材，吾怨子。”也就是說如果趙盾能夠將太子夷皋教導成才，那么趙盾就是對晉襄公有恩；如果太子夷皋不能成才，那么晉襄公在九泉之下也將怨恨趙盾的教導不力。