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早在秦軍出征之前，老臣蹇叔就曾一力勸諫秦穆公不要出兵，但是秦穆公聽信留守鄭國的秦將杞子之言，一意孤行地決定勞師遠征鄭國。受到秦穆公之命率領秦軍出征的孟明視、西乞術和白乙丙三人中，西乞術和白乙丙兄弟是蹇叔的兒子，而孟明視正是秦國大夫百里奚之子。蹇叔與百里奚深知秦軍此去犯了兵家大忌，必是兇多吉少，于是在送行之時各自挽著兒子的手哀慟不已，大哭著說：“孩子呀，我看著你們的大軍離開，卻看不到你們回來了！”。
秦穆公本來興致勃勃地準備發出大軍開拔的指令，卻被這二位老臣的哭聲弄得心煩意亂，于是很不高興地說：“我派大軍出征，你們卻攔著軍隊大哭動搖士氣，這是干什么？”蹇叔與百里奚強忍悲痛，止住哭聲回答：“臣并不敢阻攔軍隊，動搖士氣，只是大軍開拔在即，我們二人各自的兒子也即將離開；我們年老力衰，活不了多久了，他們回來得晚了恐怕就再不能相見了，因此哀哭。”
蹇叔又私下里交代兒子說：“你們的軍隊就要戰敗了，到時候晉國人一定會在殽山阻擊你們，殽山有兩座山陵。南邊的山陵是夏朝后皋的墳墓；北邊的山陵，是周文王曾經避風雨的地方。你若戰死，必定在兩座山陵之間，那時我就到那里去為你收尸。”
不管蹇叔和百里奚二人如何再三明示暗示秦軍此去必敗無疑，但是考慮到有杞子在鄭國為秦軍做內應，為秦軍打開鄭國都城的大門，秦穆公還是信心十足地命令大軍出發向東而去了。
后來秦軍在路上遇到了鄭國商人弦高，偷襲鄭國的陰謀也被識破，秦軍無法按原計劃進攻鄭國，只好悻悻回軍秦國，為了不空手而歸，他們路上還滅掉了距離晉國很近的姬姓小國滑國，然后繼續向回國必經的晉國進發。
當時晉文公剛剛去世不久，尚未下葬，繼位的晉襄公得知秦軍勞師遠征無功而返的消息，認為這是打擊秦軍囂張氣焰，鞏固晉國霸主地位的大好時機。甚至等不及過了服喪期，晉襄公便用墨將白色的喪服染黑之后聯合了姜戎的軍隊在殽山兩座山陵之間設下埋伏。孟明視、西乞術和白乙丙三位將領沒有將父親的警告和囑咐放在心上，經過這片極易遭到伏擊的峽谷時竟然沒有提高警惕，輕易地進入了晉軍的伏擊圈，在晉軍與姜戎軍隊的伏擊之下，很快便落得全軍覆沒，孟明視、西乞術、白乙丙三名將領也被晉軍俘獲，這就是歷史上著名的秦晉殽之戰。
孟明視三人既是深得秦穆公信重的將帥，又分別是在秦國位高權重的大夫百里奚和蹇叔的兒子，晉國俘獲了他們自然不能輕易放過。一般來說等待他們三人的命運大概有兩種，一則他們身為敵軍的將帥，既然不能為我所用，自然也不能放虎歸山，留下他朝卷土重來的后患，那么就只能斬草除根，殺之而后快；二則他們身為秦穆公重視的將帥和在秦國手握大權的重臣之子，也可以利用這種價值來與秦國談判，用他們來換取秦國將一些土地割給晉國。無論怎樣，三位秦將做了晉國的俘虜，正常來說都不可能輕易得到釋放。
但是，例外總是時有發生，晉襄公雖然雄才大略，但是卻很容易被別人的言語動搖。晉襄公的父親晉文公的夫人文嬴來自秦國，是秦穆公的女兒，聽說秦國最重要的三位大將在殽之戰中戰敗被俘，心中十分擔憂。她知道秦國雖然實力驟增，但是畢竟是邊陲鄙國，如果三人被殺，對秦國的軍事力量和國家實力都是很嚴重的打擊，甚至有可能會造成內亂，便絞盡腦汁思索良策，想讓三人能夠安然回國。
文嬴想好了辦法就去求見晉襄公，并對他說：“他們三人為了自己的功名利祿挑撥秦晉兩國的關系，我父親已經恨他們入骨，如果您放他們回國，我父親一定會十分高興并且將他們烹殺以泄憤，又何勞您去誅殺他們呢？”晉襄公想了想，不覺得有什么不好，便點頭同意了。
后來晉襄公派陽處父去追捕三人，但是此時孟明視等人已經到了黃河中的渡船上，陽處父急切間也找不到渡船追上去將他們抓回來。不過陽處父是一個智計百出之人，他看著遠去的船影，靈機一動想出了一個辦法。陽處父解下自己乘來的馬車在左邊駕車的馬，沖著船上的孟明視等人大喊：“三位請留步，這是國君贈給三位的馬匹，請你們上岸來帶它一起回秦國去！”
可是孟明視也非有勇無謀之輩，他看透了陽處父不過是想將自己三人引誘回岸上去抓捕，可是也不便戳穿他的謊言，便在船上行禮道：“承蒙貴國國君的恩惠，沒有殺死我們這些俘虜，允許我們回國領罪，如果國君遵照晉國國君的好意赦免了我們，三年之后我們再來拜謝今日的恩賜。”說完，小舟已飄然遠去，一旦過了黃河就是秦國的領土，此一去放虎歸山再也追不上了。
三人回到秦國都城時，秦穆公早已得到了消息，親自穿著素服到郊外迎接，孟明視、西乞術和白乙丙連忙跪下以戰敗之事向秦穆公請罪。秦穆公將他們一一扶起，然后誠懇地說：“當初是我沒有聽從蹇叔的良言執意出兵，才使你們幾位遭受戰敗之辱，這是我的罪過，你們三位有什么罪呢？而且我也不能用這一次的過錯來抹殺三位以前的功績和大德，以后還要請你們盡全力輔佐我洗雪這個恥辱。”
這才是一個英明君主該有的作為，春秋五霸之一的秦穆公不容小覷。
說罷，秦穆公便下令恢復孟明視、西乞術和白乙丙三個人本來的官職俸祿，并且沒有因為此次戰敗而疏遠他們，反而比以前更加厚待。
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殽之戰的慘敗使秦穆公稱霸中原的野心冷靜了下來，認識到目前秦國的實力并不足以打敗晉國，開辟東進之路，于是專心向西開拓，討伐西戎，在西部邊陲開辟了秦國的霸業。
殽之戰的慘敗是秦穆公爭霸之路上受到的第一次沉重打擊，因此秦穆公念念不忘要打敗晉國報仇雪恨，因此在一年以后又命孟明視率軍出征晉國。晉襄公親自帶兵抵御，先且居為中軍將，趙衰為中軍佐，秦軍與晉軍在彭衙決戰，結果秦軍再次被晉軍打得大敗，丟盔卸甲而逃，晉國人就諷刺秦軍為“拜賜之師”。
正在秦穆公因為再次敗于晉軍之手而一籌莫展之時，一個向西開拓的契機來到了秦國。秦國的西方生活著許多戎族部落，自秦國分地建國以來就如同噩夢般糾纏著秦國，是秦國發展擴張之路上的心腹大患，也是秦國東進的后顧之憂。戎王聽說秦穆公是一個十分賢明英武的國君，擔心秦國強大對戎族不利，因此派出大臣由余出使秦國探查情況。
由余到了秦國之后，秦穆公便帶他參觀自己的宮殿和歷代繼續的珍寶財物，由余看了咋舌道：“這些宮室積蓄，如果為鬼神所營造，那么鬼神也會勞累；如果是讓百姓來營造，那么則使百姓勞苦。”秦穆公聽他沒有贊美自己宮室華美、積蓄豐厚，反而說自己勞神苦民，覺得很奇怪便問：“中原各國借助詩書禮樂和法度處理政務，卻仍然不時地出現禍亂，如今戎族沒有這些詩書禮樂法度，靠什么來治理國家呢？豈不很困難嗎？”
由余的祖先本是晉國人，后來因事逃到戎地避難，傳到由余這一代尚且會說晉國的方言，對于中原各國的情況也比大多數戎人更為了解，所以戎王才會派他來出使晉國。如今見秦穆公問起治國之道，便回答說：“以詩書禮樂法度這些來治國正是中原各國之所以發生禍亂的根本原因。自從上古的圣人黃帝創造了禮樂法度，并親自帶頭實踐，卻僅僅實現了很小程度的治世。”
“到了以后的時代，君主日漸一日地驕奢淫逸。依仗著法度的威勢來要求和監督臣下與人民，人們因此疲憊至極，就會怨恨君主不能實行仁義之道。到時候主上和臣下相互埋怨不能使自己滿意，乃至于篡位弒君、抄滅全族，都是禮樂法度之類種下的禍根。而戎族就不這樣治國，戎王懷著淳厚的仁德來善待臣民，臣民則滿懷忠信來侍奉君上，治理整個國家的政事就像管理自己的身體一樣自然，無須了解什么治國之道，這才是真正的圣人治理國家的方法。”
雖說這說的挺夸大的，一個游牧民族小國度能有這么好嗎？這些都是題外話。
秦穆公聽了低頭沉思、默然不語，事后他召來內史王廖請教：“我聽說鄰國有圣人，這是敵國的憂患。如今由余如此賢能，這是我的禍害，我該如何是好呢？”內史王廖考慮了一下，為秦穆公想出了一個辦法：
“戎王地處偏僻，從來沒有聽過中原地區的樂曲。您可以贈送給他歌伎女樂，讓他沉迷淫樂以此消磨他的壯志。然后替由余向戎王請求推遲回國的時間，以此來疏遠他們君臣之間的關系；這邊同時留住由余不送他回國，讓他不能按時回國。戎王一定會覺得此事有蹊蹺，從而懷疑由余。他們君臣之間有了隔閡，就可以打敗戎族了。更何況戎王喜歡上音樂，就一定沒有心思處理政務了。”
秦穆公聽了內史王廖的計策，覺得十分有理，便決定依計而行。于是秦穆公設下筵席宴請由余，并破例將二人的座席相連以示禮遇，并與他推杯換盞其樂融融地飲宴。酒過三巡，秦穆公開始向由余詢問戎族的地形和軍事實力。由余見秦穆公如此盛情款待，也動了心思，便把戎族的情況一一詳述給秦穆公，宴罷秦穆公又命令內史王廖選了十六名歌伎送給戎王，戎王欣然接受，從此沉迷女樂不理政事，都不顧及游牧遷徙之事，導致牧草枯竭，牛馬死了一半。
秦穆公見時機已經成熟，這才放由余回國，由余見戎王玩物喪志，再不復當年雄姿英發的英主模樣，急得多次進諫，可是戎王任何忠言都聽不進去，反使由余十分惱憤無奈。秦穆公得知戎王與由余君臣二人已生間隙，便數次派人秘密邀請由余來秦國，由余知道戎王已經無可救藥，自己在戎地也不會再有什么作為，于是只好離開戎族，歸順了秦國。秦穆公見由余來歸十分高興，以賓客之禮極盡禮遇，并且就進攻戎族之事咨詢由余。
戎王已經壯志消磨，終日沉迷于逸樂，秦穆公去了心腹之患，便再次派遣孟明視等人率軍進攻晉國，秦軍渡過黃河以后就將過河用的渡船付之一炬，以示不勝晉軍絕不復回之意。有了這樣破釜沉舟的勇氣，又不再有后顧之憂，秦軍果然將晉軍打得大敗，攻取了晉國的王官和鄗地，為殽之戰的慘敗報了仇，附近的晉國軍隊固守城池，不敢出戰。
于是穆公就從茅津渡過黃河，為當年殽之戰中死難的秦軍將士筑墳，大舉發喪，親自痛哭三天。秦穆公還在軍前發誓：“將士們！不要喧嘩，聽我向你們發誓：古人做事咨詢參考老年人的意見，就不會有什么過錯。我反復思考自己當初不聽蹇叔、百里奚之言，故而在此作這樣的誓言，讓后代都能記住我的過失！”有識之士聽說這件事，都感動落淚說：“秦穆公待人周到，終于得到了孟明等人大勝晉軍的喜慶。”
大勝晉軍之后，秦穆公又挾大軍之威攻打了西方的戎族，增加了十二個屬國，開辟了千里疆土，終于在西戎地區成為了一代霸主。周天子還派了召公過帶著鉦、鼓等指揮軍隊作戰的器物到
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秦國去賜給秦穆公，作為對他打敗戎族的賀禮。
秦穆公能夠稱霸西戎，與他廣攬賢才、知人善任、寬以待人有很大關系。《左傳》對秦穆公的評價是：“秦穆公之為君也，舉人之周也，與人之一也。”也就是說秦穆公作為國君，選拔人才考慮全面，結交人才真心無二。幫助秦穆公成就霸業的兩位大夫孟明視和子桑一個努力不懈，而且懂得居安思危；另一個忠誠不貳，善于識人、舉薦人才，《左傳》評價他們二人：“‘夙夜匪解，以事一人’，孟明有焉。‘詒闕孫謀，以燕翼子’，子桑有焉。”正是由于秦穆公能夠根據人才們各自擅長的才能任用他們擔任不同的官職，才能開辟一番霸業。
