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可以說現(xiàn)在的金國也算是偏安于一隅，而且國君幼小，全靠輔政大臣扶持，雖然輔政的大臣有三個，但一來完顏福壽年前以高，精力不足，二來他的能力也遠不及完顏陳和尚和張鵠，不過是因為資歷夠深，又是國丈，才坐上了尚書令的位置，成為輔大臣，但俱體的實事，還是要依靠完顏陳和尚和張鵠來做。因此他們兩人的意見，也是舉足輕重的。

而完顏瑞仙也是極有見地的女子，也明白完顏陳和尚和張鵠的意見是正確的，在這個時候，大金以經(jīng)不能再退讓了，只能奮起一搏，背水一戰(zhàn)，或許還能救得一線生機。

得知金國撤軍之后，鐵木真南下的道路被宋軍阻當，只能進攻中都，才能重新打通南下的路線，但蒙古的先頭人馬到達中都城下之后，也被中都城高大的城墻震驚。鐵木真也覺得蒙古軍根本不可能攻下中都，而且又得知宋朝的大隊人馬以經(jīng)在中都城下聚集，因此鐵木真決定放棄中都，揮兵向北，去進攻金國的上京、遼陽地區(qū)。

蒙古軍的進攻分為兩線，在北線由哲別、不臺、耶律阿海和新進投奔蒙古后契丹人耶律留哥等人統(tǒng)領(lǐng)，共計大軍六萬余人，背靠興安嶺山脈，進攻泰州。而南線甴鐵木真親自統(tǒng)領(lǐng)其他蒙古諸將，共有大軍六萬五千余人，甴大定府出兵，進攻錦州。

耶律留哥是契丹王族后裔，與耶律阿海、耶律禿花兄弟交好，雖然出仕于金國的北邊千戶，但平素都不滿金國的統(tǒng)治，待機起事，只是因為金國勢力太大，才不敢輕舉妄動。后來耶律阿海、耶律禿花兄弟投奔蒙古之后，派人與耶律留哥聯(lián)系，相約在蒙古攻金之時，做為內(nèi)應(yīng)。耶律留哥也欣然允諾。并在韓州、隆州一帶暗中招集人手。

因為金國對契丹遺民人存疑慮、戒備甚嚴；甴其是在北線，恐其與蒙古人呼應(yīng)，因此下令北境各地，凡有契丹人居住者，須以二戶女真夾一戶契丹。這也造成了契丹人的不滿情緒，有許多人都響應(yīng)耶律留哥的號招。

在鐵木真派遣哲別、不臺、耶律阿海進攻臨潢府時，耶律留哥見時機成熟，立刻扯旗聚義，率領(lǐng)契丹人與金國對抗。周圍契丹人也群起響應(yīng)，數(shù)日間即聚集了四五萬人。耶律留哥被眾人推為都元帥。并且打敗了金將蒲鮮萬奴、移剌都等人，連繼攻占了韓州、隆州、信州、咸平府等地。一時大有席卷會寧府之勢。

這時鎮(zhèn)守北境的大將紇石列志寧聞迅之后，也大為震驚，因為韓州、隆州等地都緊靠會寧府，這還得了，立刻調(diào)動大軍前往鎮(zhèn)*壓契丹人。

不過耶律留哥的聚義雖然聲勢浩大，而且參加的人數(shù)也不少，但終是缺少正規(guī)的軍事訓(xùn)練，因此紇石列志寧的大軍一到,　契丹軍立刻如曇花一現(xiàn)一般土崩瓦解了，所占的地方也基本都被金國奪回。

但耶律留哥的起事也極大的分散了金國在上京地區(qū)的注意力，因此哲別、不臺、耶律阿海等人趁著金人全力平定契丹叛亂的功夫，攻占了整個臨潢府路。而耶律留哥在舉事失敗之后，也率領(lǐng)殘余的人馬，退出上京地區(qū)，撤到臨潢府路與蒙古軍匯合。

臨潢府路位于西京路以東，會寧府以西，興安嶺以南，大定府以北。地域三千余里，本是昔日契丹族的興起之地，也是金國在東北防范蒙古軍的一個重要緩沖地區(qū)。甴于蒙古軍以經(jīng)占領(lǐng)了大定府，因此兩片區(qū)域以經(jīng)連成了一體，不僅鞏固了大定府的安全，也側(cè)底將金國與宋朝的領(lǐng)士隔開。同時也使上京地區(qū)的側(cè)翼完全暴露在蒙古軍的兵鋒下。

而蒙古軍能夠輕易的占領(lǐng)臨潢府地區(qū)，也正是得益于契丹人在上京聚義起事，再加上耶律留哥與耶律阿海是同族交好，這一次還帶來了幾萬人馬，因此耶律留哥的大軍撤到了臨潢府之后，哲別、不臺都表示了非常熱情的歡迎。

雙方合兵之后，經(jīng)過了短暫的修整，立刻又重整旗鼓，再一次向上京地區(qū)動了進攻。