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王烈，字彥方，平原縣（今山東平原）人。器度寬宏，學業精深，年輕時名望在管寧、邴原之上。王烈拜潁川人陳寔為師，與陳寔的兩個兒子結為朋友。當時一些潁川名士如荀爽、賈偉節、李膺和韓元長都跟隨陳寔學習，亦都佩服王烈的性格和行為，都與他交往，王烈當時在全國都很有名氣。學成后王烈回到平原，在那里興辦學校教育人民，最終帶動了風氣，當地所有人都行善遠惡。

他善于教誨，鄉里有人偷牛，被牛的主人捉住，偷牛賊請求說：“甘愿受刑被殺，只求不讓王烈知道。”王烈聽說后讓人前去看他，并送給他一匹布。有人詢問送布的原因，王烈說：“偷牛賊害怕我聽到他的過失，表示他還有羞恥心。既然知道羞恥，就能夠生出善心。我送給他布，就是鼓勵他從善。”后來，有一位老人將佩劍丟失在路上，一位行人看到后，便守在旁邊，到了傍晚，老人回來，找到了丟失的劍，大為驚奇，便把這件事告訴王烈。王烈派人調查，原來守劍的人就是從前那個偷牛賊。民間發生爭執后，去請王烈裁決，有的才走到半路，有的只看到他的住宅，便紛紛退回去，向對方表示讓步，而不愿讓王烈知道他們有過糾紛。可見王烈盛德感化之深，已遠勝過刑法的力量。

當時因為國家紛亂，有識見的人不多，一些人結成朋黨，互相攻擊，而當時到遼東避亂的人，很多都被這些人出言誣害，而王烈在那里居住多年卻沒有問題。王烈同時當遼東太守公孫度的長史，令遼東強者不欺負弱者，沒有人恃眾凌寡，商人亦沒有抬高價格謀取暴利。

當時移居遼東的中原人帶去了較為先進的文化和技術，推動了當地生產技術和封建文化的發展，以其先進的生產力和文化融合遼東少數民族。

時有車師（西域城郭國，遺址在今新疆吐魯番西北）王世子屢次妄行違法，因為善于阿諛而被董卓喜愛，無人敢于治其罪。司隸校尉趙謙把他逮捕處死，董卓大怒，但是平素里敬憚趙謙，不敢加罪，轉而殺掉他的高級佐官，調任趙謙為前將軍又任命太常馬日磾（字翁叔，陜西興平人）為太尉。

起初，何進派遣丁原部下武猛從事云中（今山西原平縣西南）人張楊（字稚叔）回并州去召募兵馬，此后一直留在上黨攻打山賊。恰好趕上何進被殺，張楊就留在上黨，有部眾數千人。袁紹在河內，張楊前往歸附，與南匈奴單于於扶羅共同在漳水岸邊扎營。冀州刺史韓馥（字文節，河南禹縣人）因為各地豪杰多擁戴袁紹，心中嫉妒，暗地里減少對袁紹的軍糧供應，想使他的軍隊離散。正在這時，韓馥部將麴義率領八百精銳私兵叛變。麴義常年在生活在涼州，精通掌握羌人的戰法，他所部私兵都是精銳，號稱先登死士。韓馥進行討伐，反被麴義戰敗，袁紹就乘此機會與麴義相互聯合。

袁紹出身四世三公之家，所以歸附者甚眾，而渤海糧少，一向依賴冀州調撥糧草支持。袁紹的門客逢紀（字元圖，南陽人）對袁紹說：“將軍倡導大事，卻要依靠別人供應糧草，如果不能占據一個州作為根據地，就不能保全自己。”袁紹說：“冀州兵強，而我的部下又饑又乏，假如不能成功，就沒有立足之處了。”逢紀說：“韓馥是一個庸才，您可秘密聯絡公孫瓚，讓他攻打冀州。韓馥必然驚慌恐懼，我們便乘機派遣有口才的使節去為他分析禍福，韓馥迫于突然發生的危機，必然肯把冀州出讓給您。”

袁紹覺得有理，就寫信給公孫瓚，約定事成之后，平分冀州。公孫瓚同意，于是率軍到冀州，表面上聲稱去討伐董卓，而密謀襲擊韓馥。韓馥與公孫瓚交戰，失敗。正好董卓進入函谷關，袁紹便率軍返回延津，派外甥陳留人高干（字元才，陳留望族）、親信河內修武縣張導（字景明）與韓馥所信任的部下穎川人辛評（字仲治）、荀諶（字友若，荀彧之兄）、郭圖（字公則）等人去游說韓馥：“公孫瓚統率燕、代兩地的軍隊乘勝南下，各郡紛紛響應，軍鋒銳不可當。袁紹又率軍向東移動，意圖不可估量，我們為將軍擔心。”

韓馥心中恐慌，問他們說：“既然這樣，那么該怎么辦呢？“荀諶說：“您自己判斷一下，寬厚仁義，能為天下豪杰所歸附，比得上袁紹嗎？”

韓馥說：“比不上。”

荀諶又問：“那么，臨危不亂，遇事果斷，智勇過人，比得上袁紹嗎？”

韓馥說：“比不上。”

荀諶再問：“數世以來，廣布恩德，使天下家家受惠，比得上袁紹嗎？”

韓馥說：“比不上。”

荀諶說：“袁紹是這一時代的人中豪杰，將軍以三方面都不如他的條件，卻又長期在位居他之上，他必然不會屈居將軍之下。冀州是天下物產豐富的重要地區，他要是與公孫瓚合力奪取冀州，將軍立刻就會陷入危亡的困境。袁紹是將軍的舊交，將軍您又是袁氏門生，而且還曾結盟共討董卓，現在辦法是，如果把冀州讓給袁紹，他必然感謝您的厚德，而公孫瓚也無力與他來爭。這樣，將軍便有讓賢的美名，而自身則比泰山還要安穩。”韓馥性情怯懦，于是同意了他們的計策。

韓馥的長史耿武（字文威）、別駕閔純（字伯典）、治中李歷、騎都尉沮授（河北雞澤人）得到消息，勸阻韓馥說：“冀州地區可以集結起百萬大軍，所存糧食夠吃十年。袁紹只是一支孤單而缺乏給養的客軍，仰仗我們的鼻息，好像懷抱中的嬰兒，不給他奶吃，立刻就會餓死，為什么要把冀州交給他呢！”

韓馥說：“我本來是袁家的老部下，才干也不如袁紹，自知能力不足而讓賢，是古人所稱贊的行為，你們為什么偏要反對呢？”

先前，韓馥派從事趙浮、程渙率領一萬名弓弩手駐守孟澤，他們聽到這個消息，率軍火速趕回冀州。當時袁紹在朝歌（今河南鶴壁淇縣）清水口，趙浮等從后趕來，有戰船數百艘，兵眾一萬余人，軍容鼓聲整齊，在夜里經過袁紹的軍營，袁紹十分厭惡。趙浮等趕到冀州，對韓馥說：“袁紹軍中沒有一斗糧食，已經各自離散，雖然有張楊、於扶羅等新近歸附，但不會為他效力，不足以為敵。我們這幾個小從事，愿領現有部隊抵御他，不過十天，袁軍必然土崩瓦解。將軍您只管打開房門，放心睡覺，既不用憂慮，也不必害怕！”

韓馥仍不采納，于是離開冀州牧官位，從官府中遷出，在中常侍趙忠的舊憲居住，派兒子把印綬送給袁紹，讓出冀州。袁紹將要到達鄴城（今河北臨漳西），韓馥部下的數十名從事爭先恐后地離開韓馥，唯獨耿武、閔純揮刀阻攔，但禁止不了，只好作罷。二人無奈，略一計議，耿武對閔純說：“當今雖然主上庸懦，我們既然身為長史，平素得到主上的恩待，今日即使身死，也要盡忠。”閔純以為然，于是決定謀刺袁紹。

袁紹來到后，早聽說耿武、閔純二人反對自己，不待二人有機會行刺，便令高干殺此二人。袁紹于是兼任冀州牧，以皇帝的名義任命韓馥為奮威將軍，但既沒有兵，也沒有官屬。

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