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王琳遣將征討侯平，不能攻克，又因師老兵疲難以掩進，于是，他尋思后進之計。

他派遣使者到北齊通好，并獻馴象；又與西魏摒除舊怨；同時亦向蕭詧稱臣。

陳霸先既殺王僧辯，推立敬帝，又遙封王琳為侍中，企圖招安他。

結果，卻被他拒絕。

他大造樓艦，準備力量，要對陳霸先所扶持的梁國用兵。

在他的軍中，所有的將帥各乘一艦，每次出征，戰艦數以千計，威勢十分駭人。

陳霸先篡位之后，眼見他不能馴服，便派遣大將侯安都、周文育等人征討。

侯安都出發的時候慨嘆萬分，師出無名，必敗無疑。

果不其然，在沌口一戰，陳軍大敗，侯安都和周文育被他捉住。

若不是看護侯安都和周文育不當，被二人逃走，只怕這兩人早就命喪黃泉了。

王琳為了穩妥起見，便將軍部移居到了郢州，帶甲十萬，練兵于白水浦。

江南渠帥熊曇朗一直就不怎么對陳霸先有好感，所以，他當先發難，結果兵敗身死，腦袋留在了建康。

熊曇朗兵敗之后，王琳心有不甘，接著派遣李孝欽、樊猛與余孝頃同討陳霸先，結果三將軍皆敗，并為陳軍所擒。

一開始的時候，西魏攻克江陵，永嘉王蕭莊年年僅七歲，躲藏在一個張姓人家，隨后被王琳發現，恭迎到長沙。

經王琳與文宣帝高洋撮合之后，決定立蕭莊為帝.

蕭莊冊立后，文宣帝高洋遣兵援送蕭莊，并且派遣兼中書令李騊駼冊拜王琳為梁丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。

王琳遣侄子王叔寶率所部十州刺史子弟赴鄴，尊奉蕭莊纂梁祚于郢州。

蕭莊封王琳為侍中、使持節、大將軍、中書監，改封安城郡公，其余官爵以北齊高洋馬首是瞻.

到了陳霸先篡位后，王琳輔佐蕭莊，并且屯兵于濡須口。

北齊高洋派遣揚州道行臺慕容儼帶領兵馬蒞臨長江，為王琳搖旗吶喊。

陳霸先派遣安州刺史吳明徹趁夜于長江里逆流而上，將襲湓城。

王琳遣巴陵太守任忠大敗吳明徹，殺得吳明徹僅以單騎逃走。

他率部乘勝追擊，陳霸先恐懼，急遣司空侯安都等拒敵，并囑咐侯瑱在他將驕兵傲時，一定要避其鋒芒，引入蕪湖，以期后戰。

侯瑱認為王琳正是剛值兵勝，銳氣正炙，所以，先要躲避，于是侯瑱引軍入蕪湖藏了起來。

當時西南風忽然的刮了起來，王琳率軍駐于長江上游，認為此風正可相助，一路帶著人直取建康。

孰知他們剛出蕪湖，侯瑱等等人便率眾徐出蕪湖，悄悄地跟在了王琳的艦隊后面。

兩者交兵后，西南風反為侯瑱所用，王琳因此兵敗.

兵士投水死之十之*，其余兵將皆棄船上岸，結果一樣悲慘，大部分為陳軍所殺。

兵敗之前，王琳曾命左長史袁泌、御史中丞劉仲威輔佐和護衛蕭莊.

等袁泌得知王琳兵敗之后，便投降了陳國.

劉仲威將蕭莊送到了歷陽，也反身投靠了陳霸先.