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乾時之戰以后，大獲全勝的齊軍在鮑叔牙的帶領下進入魯國，直逼曲阜。這讓魯莊公驚慌不已。然而出乎他的意料，齊軍前來，并不是要攻滅魯國，而是索取人質。鮑叔牙給魯莊公寫了一封信，其中希望魯國處死公子糾，并將召忽和管仲送回齊國。虛驚一場的魯莊公面對著齊軍大兵壓境，并未多想，便將公子糾殺死，召忽聞聽此事，也自殺成仁。而管仲則被魯莊公抓起來，派人押送至齊國。

其實，魯莊公又一次上了齊國的當。鮑叔牙和管仲交情莫逆，怎么會加害于他呢？這個主意其實是鮑叔牙的建議，當齊桓公打算拜他為相的時候，鮑叔牙毅然決然地以能力不足為理由推辭了，他明白只有經天緯地之才、濟世匡時之略的管仲才能輔佐雄才大略的齊桓公成就霸業。于是他建議齊桓公拜管仲為相。

原本齊桓公還在為管仲的一箭之仇耿耿于懷，但在鮑叔牙的一再推薦下，他對管仲的才能也起了興趣。便借口要手刃管仲報仇，將其從魯國要了回來。管仲是個絕頂聰明的人，他自然明白鮑叔牙的一番苦心。經過三天的齋戒、沐浴、更衣之后，齊桓公親臨驛館，恭恭敬敬地將管仲請到宮中問政，而管仲自然順水推舟，決定為齊桓公效力。

不過，年輕氣盛的齊桓公一開始并未完全聽從管仲的建議。由于魯國之前一直與齊國不睦，之后又支持公子糾繼位，齊桓公對魯國可謂深惡痛絕。雖然在乾時之戰中獲得了勝利，但齊桓公并不滿足于自衛反擊的成果。于是，他不顧管仲的再三勸阻，于第二年發動了對魯國的戰爭。

應該說，剛剛從乾時之戰中恢復過來的魯國，此時確實不是齊國的對手。倘若再次失敗，大有可能從此一蹶不振，從此淪為齊國附庸。然而，魯國的一個下級貴族曹劌卻改變了這一切，他知道以魯莊公的軍事能力并不足以指揮魯國獲勝，便自告奮勇前往參戰。

曹劌同魯莊公曾有一段非常有名的對話，被記載在《左傳》中，原文如下：

問：“何以戰？”公曰：“衣食所安，弗敢專也，必以分人。”對曰：“小惠未徧，民弗從也。”公曰：“犧牲玉帛，弗敢加也，必以信。”對曰：“小信未孚，神弗福也。”公曰：“小大之獄，雖不能察，必以情。”對曰：“忠之屬也，可以一戰。戰則請從。”

曹劌否定了魯莊公靠小恩小惠收買人心和求神拜佛祈求神靈庇護的做法，而是建議魯莊公公正、公平、公開地對待下屬，只有這樣才能提振全軍的士氣。

齊魯兩軍在長勺（今山東曲阜東北）擺開了戰場。按照春秋時期的作戰方法，雙方先擂鼓激發士氣，然后出兵交戰。齊國仗著人多勢眾，率先擂鼓，發起了攻擊。魯莊公正打算擂鼓迎戰，卻被曹劌阻止；見魯軍不應戰，齊軍只好再次擂鼓，曹劌依然不理不睬；就在齊軍擂第三通鼓的時候，魯軍忽然鼓聲大作，兩軍交戰，齊軍居然被殺得大敗。在這場戰爭中，曹劌后發制人，利用“一鼓作氣，再而衰，三而竭”的道理，擊潰了強于自己的齊軍。后世稱之為“長勺之戰”，這也是中國軍事史上以弱勝強的著名戰例。

魯國本來在齊國的壓制下日漸衰退，但長勺之戰卻讓魯國國勢重振。受到這一戰役的刺激，當年魯國就趁勢進攻宋國，企圖再次提高魯國的地位和聲望。這給了齊桓公另一個進攻魯國的機會。原本長勺之戰的失敗并沒有讓齊桓公死心，于是他再次聯合了同魯國不睦的宋國，共同進攻齊國。

魯莊公原本打算堅守不出，但公子偃卻認為可以分而治之，各個擊破。相比起軍容嚴整、戰力較強的齊國，宋軍破綻百出。可以先擊破宋軍，齊軍自然就會退兵了。魯莊公并沒有聽從公子偃的建議，但后者卻并不打算奉命。為了壯大氣勢，公子偃在馬匹上蒙了虎皮，偷偷率軍從南門出城攻打宋軍，魯莊公得知后也率

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主力隨后接應。宋軍果然不是鼓起士氣的魯軍的對手，被魯軍在乘丘打得大敗。齊國見此情況，只得退兵。第二年宋國為了報仇，再度興兵攻魯，可惜有齊國幫助的宋國尚且不能戰勝魯國，如今單獨出兵，自然更不是敵手。兩軍在酂地交戰，魯國先排好陣形，并趁宋軍尚未列陣完畢時就發動攻擊，再次將宋軍擊潰。

宋國沒來由地被卷進了齊魯的糾紛中，又連戰連敗，由此也引發了宋國的另一場內亂。原來在乘丘之戰中，宋國的猛將南宮長萬被魯莊公以金仆姑箭射中，活捉了去，后來在宋國的再三懇求下才被釋放回國。在迎接南宮長萬時，宋閔公隨口說道：因為南宮淪落為魯國的囚犯，所以以后不會再尊敬南宮了。這本來是個無心的玩笑，沒想到卻因此斷送了宋閔公的一條性命。

南宮長萬被魯國羞辱，本來就心懷憤懣，被國君如此嘲諷，自然懷恨在心，于是決定造反。周僖王元年（公元前682年），南宮長萬發動叛亂，先在蒙澤殺死了宋閔公，又在東宮附近殺死了太宰華督，并立公子游為國君。宋國的公子們紛紛出奔曹國，并迅速組織起一支軍隊試圖打退南宮長萬。蕭叔大心以及公室其他族人向曹國借兵，殺回宋國，先殺了南宮長萬的族人南宮牛，又進入都城殺死了公子游，另立逃亡到亳地的公子御為國君，是為宋桓公。南宮長萬及其另一員手下猛獲倉皇出逃到陳國和衛國。宋國隨即與陳、衛交涉，希望將這兩人送回。衛國一開始還想庇護猛獲，但在大夫石祁子的勸說下還是將猛獲交了出來。而陳國在宋國許下的財禮的誘惑下，也樂得做個順水人情，便將南宮長萬灌醉，用牛皮裹緊送回了宋國。最終這二位都被處死。

經過這場內亂，宋國再次衰弱下去，無力與周邊諸國抗衡。同時，齊桓公也意識到以齊國現在的國力還無法稱霸諸侯，于是他將注意力轉向國內，在管仲的主持下開始了政治經濟體系的改革。

和魯國的爭斗沒有占到任何的便宜，這對于執政伊始的齊桓公無疑是當頭一棒。但齊桓公不愧是一代明君，他并沒有因為暫時的挫折而畏縮不前，反而明智地認識到對于剛剛從內亂中平復的齊國，想要爭霸，還是要從內政做起。于是他任命管仲為卿，在齊國掀起了一場全面的改革。

隨著平王東遷和周王室地位的下降，宗法制在事實上已經土崩瓦解，那么以宗法制度為核心的戶籍管理制度也需要相應的改革。春秋時期，各個諸侯國都有國（國都以內）、野（國都以外）之分。管仲將國都以內地區劃分為21鄉，分別為工、商和士居住，其中工鄉3，商鄉3，士鄉15，士鄉由齊桓公和高子、國子兩家貴族各管五鄉。鄉（2000家）下有連（200家）、里（50家）、軌（5家）。