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要介紹楚靈王的覆滅，必須先要講一下他的后繼之君，楚平王的情況。楚平王就是前文講到過的公子棄疾，也就是楚共王的幼子，楚靈王的弟弟。

與其兄不同，公子棄疾德行俱佳，氣度雍容。棄疾出訪晉國途徑鄭國，鄭國國君帶領子皮、子產、子太叔三位大夫相迎，棄疾嚴守禮數，回避與鄭國國君見面，經不住鄭國人反復勸解方才答應，并以覲見楚靈王的禮儀拜見了鄭國國君。對子皮、子產和子太叔，棄疾也以面見本國大夫的禮節與三人相見，并恭敬地送上禮物。對于棄疾的言行舉止，鄭國人驚訝之余也愈發敬重。

更難能可貴的是，棄疾對隨從約法三章，禁止隨意跑馬以損害鄭國田地；禁止隨意砍樹取火；禁止向鄭國人討要水米，違者嚴懲不貸。鄭國人看到公子棄疾為人如此，便隱約感到此人身上具有帝王氣象，日后取代楚靈王者，非他莫屬，于是對棄疾十分熱情周詳。

另一個不得不提的人是大夫申無語，申無語是楚靈王朝中難得的忠正之臣。楚靈王還是令尹的時候就經常打出國君的旗幟外出游獵，申無語對此激憤異常，揮劍砍斷這些旗幟。楚靈王建成章華臺后，喜歡把獲罪逃亡的人收入臺中，申無語卻強行闖入，想要抓回自己的仆從，結果被解送到楚靈王那里。申無語援引《詩經》的為自己申辯，說普天之下莫非王土，下級服從上級是固有制度。周文王規定，仆從的逃匿必須抓回。于是楚靈王赦免了申無語硬闖君主行宮的罪過，并讓他帶走了自己的仆從。

楚靈王之所以把自己弄到如此逼仄的地步，并非一日之功，而是“積重難返”。楚靈王十年，靈王欲把公子棄疾封往新吞并下來的蔡國地域，問計于申無語。申無語并不同意，他舉出了衛莊公把公子元封在櫟地，導致自己被廢黜。賢明而有能力的臣子不能將其封賜在外，而無能的小人不能讓其居于宮內。不過楚靈王不以為然，認為國都重地，防備嚴密，即使有人圖謀不軌也無從下手。申無語又以鄭國、宋國封臣弒君的事情為例，提醒楚靈王封重臣對國君的威脅。

在兼并了陳、蔡二國之后，楚靈王終于攢夠了底氣，決定再次向之前沒有討到便宜的吳國開刀。他率領大軍包圍了徐國，以此作為恫嚇。此時楚靈王的自我膨脹已近極點，他問右尹子革：“我國先王一直侍奉周朝，然卻一直沒有得到相應的褒賞，如果現在我請求周天子把王鼎賜予楚國，他是否會答應？”子革對曰楚國曾經地處偏遠，因此屢遭輕視，如今兵強馬壯，周天子不會視若無睹的。靈王又問如果自己向鄭國索要被他們奪取的先人土地又會如何。子革答曰鄭國會毫不猶豫地歸還。

大夫析父對子革頗有微詞，認為他身居高位卻一味奉承，使得國家命運堪憂。子革卻冷笑道說自己早已將手中刀磨快，就等著對楚靈王手起刀落呢。可見楚靈王當時已經處于眾叛親離的危險邊緣，自己對此卻仍渾然不知。

楚靈王對自己的臣子非但缺乏體恤，還動輒加以誅殺，抄其家財、沒其土地甚至處以極刑，終于點燃了矛盾爆發的導火索。一批被剝奪了財富和地位的士大夫聯合起來，進行兵變，攻占了楚國的固、息兩座城池。

被楚靈王攻滅的蔡國也是人心思動，一些舊臣趁此機會想要復國。蔡國大夫朝吳定下計策，引導楚靈王的三個弟弟推翻楚靈王。他假借公子棄疾的名義，把當初因為楚靈王迫害被迫流亡國外的子干和子皙召回，并強迫他們與棄疾聯合在一起。并借助棄疾“陳蔡公”的身份集合起了一支勢力頗大的軍隊。這支軍隊一路殺向楚國國都，由于到處都有被楚靈王迫害過的人，因而叛軍非但沒有遭遇多少抵抗，反而不斷壯大。郢都的守將蔡洧與楚靈王有殺父之仇，蔡國破滅后為求活命而寄居在楚靈王朝中為其效力。當叛軍來到，他不出所料地獻了城池。

公子棄疾使人進入宮中，殺了楚靈王的兩個兒子太子祿和公子罷敵。楚靈王的三個弟弟按照長幼順序自封，子干最長，加封為王；子皙次之，進位令尹；棄疾最幼，位居司馬。內部利益協調完畢之后，便對楚靈王的殘余勢力進行分化，子干派遣觀從潛入乾溪楚靈王的軍營中散布消息，說先回都城

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投靠新王的就會保住原本的地位俸祿，倘若執迷不悟，則會遭到處刑。于是營中人心渙散，軍士紛紛潛逃回國都。

楚靈王聞得兇訊，大驚失色，從車上跌落下來。此時軍心渙散，大軍不斷減員，只剩右尹子革等少數人還跟隨在楚靈王身邊。楚靈王問計于子革，子革建議靈王回國都聽候發落，靈王不允，認為民怨不可碰觸；子革又建議靈王求救于諸侯，靈王說自己已經眾叛親離，不能指望諸侯相救；子革又建議靈王出逃國外，靈王說自己福祉已盡，再也無法得到身為人君的待遇了。子革無奈，離開靈王自謀生路。

靈王成了孤家寡人，在山中流浪，曾經的大夫申無語的兒子申亥念在楚靈王有恩于其父的情分上收留了他。不日，自覺無趣的楚靈王自縊于樹下，結束了自己荒誕而罪孽的一生。

在那個時代中，自縊的國君挺多的。大多都是因為家國事變所導致的。

公子棄疾在新朝之中任職，但他并不快樂，因為在這次政變中，他出力最大。作為“陳蔡公”，是他的威名將人們凝聚起來。而作為叛軍主力的陳、蔡軍隊，從根本上講就是他的私人武裝。在這樣的情況下，于情于理都應當是他棄疾續登大統。結果呢，好處全讓兩個哥哥占去，他本人卻還得居于人下，聽候調遣。

對于公子棄疾的怨懟，觀從心知肚明，他建議子干趁棄疾尚未起勢，先下手為強，除之以絕后患。子干不忍，觀從無奈，嘆道棄疾可不會不忍對你下手。于是觀從收拾行裝，離開楚國。

公子棄疾很快采取行動，他趁著楚靈王陰魂未散的契機，利用新王的合法性大做文章。因為即使楚靈王再昏庸無道，再罪有應得，新的楚王子干終究是一個謀逆篡位的國君，哪怕他得到了人們的支持，但在內心深處他還是難以逃脫這重身份帶來的陰影，這就給了棄疾可乘之機。棄疾一方面趁著人們還不知道楚靈王已死的機會大肆散布謠言說楚靈王帶領大軍殺回，另一方面調遣親信在夜深之時厲聲驚呼說楚靈王回來了，搞得人心惶惶，深居宮內的楚王子干和令尹子皙更是難以安睡。

終于有一天，棄疾覺得火候已到，便一方面派遣手下聲勢浩大地制造謠言，說楚靈王率軍殺回。又讓人故作驚恐地跑到宮內報告子干和子皙令他們快想辦法應對，二人本就驚惶，束手無策，竟雙雙自盡，公子棄疾大獲全勝，即位成為了楚平王。

公子棄疾兵行險招，收到奇效。上位之后履行了先前的諾言，恢復了陳、蔡二國的自治，并讓已經病入骨髓的國家休養生息，恢復政治秩序和經濟生產。在穩定人心上，更體現了其手腕，他把一個囚犯裝扮成靈王的樣子，殺死后投入水中，徹底把楚靈王從人們心頭抹去，就此揭開了新時代。

楚平王并沒有成為楚國的救世主，盡管在即位初期，他表現得的確像是一位明君。然而，仿佛是流淌在這個家族血脈中的夢魘一般，楚平王短暫的賢明就像楚國的回光返照一般，難以阻擋這個國家向無底的深淵滑落。