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公元175年（漢靈帝熹平四年），揚州九江郡蠻族叛亂，朝廷認為盧植文武兼備，于是拜他為九江郡太守。盧植到任后，很快便平定叛亂。之后，盧植因身體健康原因借口辭職。

盧植，字子干，涿郡涿縣（今河北涿州）人，乃漢末酒豪，能飲酒一石。年少時拜大儒馬融為師，性格剛毅，有匡世濟人的志向。韓國前總統盧武鉉、盧泰愚皆為盧植的遷居后代。

盧植辭職后就回到了老家涿縣韜光養晦，開課授徒。這個時候涿縣有一戶人家，家中只剩母子二人，孩子名叫劉備，年十五。由于其父劉弘早亡，幼子貧母無依無靠，少年劉備只得與母親以織席販履為生。人情冷暖，雖然涿縣劉備一支族人甚眾，但由于劉備一家孤葉飄零，窮親戚無人喜歡，是故生活過的非常艱苦。劉備有一個叔父劉元起家里也不富裕，但是經常接濟劉備母子，時間一長，劉元起的老婆就有點不樂意，她認為救急不救貧，這樣下去終究不是辦法。劉元起為了維護家庭和睦于是和劉備母親商議之后，排除萬難送自己的兒子劉德然和劉備一起去找此時回到老家的盧植學習，以期有人能學成歸來，不負自己期望。

盧植以好儒學而富有聲名，只是仕途尚不坦蕩，此時正好蟄居在家，劉備機緣不錯更兼有識大體的叔父和母親，于是成功的拜入盧植門下，在日后盧植飛黃騰達名譽天下之時也能得益于師從盧植這個光環。

公孫瓚，字伯圭，遼西令支（今河北遷安）人，家世二千石。可惜，母親是小妾，于是勉強擔任了遼西郡門下書佐（一個抄抄寫寫的小官，類似于如今的書記員）。但公孫瓚長相俊逸，聲音宏亮，記憶力非常好，所以遼西太守侯安很器重他，把女兒嫁給了他。為了自己女婿的前途，侯安又把公孫瓚送到洛陽之南的緱氏山中，拜大儒盧植先生為師，讀書做學問。后來公孫瓚隨盧植去九江徙涿縣，并在這里結識了師弟劉備和劉德然。

公孫瓚在家族中備受排擠，雖然衣食無憂，但是并不得志，于是漸漸變成了刺猬一般的脾性，自傲而又堅忍。他對豪門子弟很是排斥，比較喜歡結交社會底層的人物，是以和后進的師弟關系還算不錯，常常一起談天論地，外出游獵。劉備為人謙儒，做事情前先為別人考慮，深得師兄和盧植厚愛，公孫瓚常常拿出岳父送于自己的珍玩及華服與劉備一起娛玩。

有一次盧植對徒弟公孫瓚和劉備說：“這里有五個饅頭，你們每人每次最多只能拿兩個，吃完了才準再拿，現在你們比賽看誰能多吃到饅頭。”話聲未落，公孫瓚就搶先抓起兩個饅頭大吃起來。劉備已慢了一步，而且一向沒有公孫瓚吃得快，此時見籠內還剩三個，就先拿了一個吃起來。公孫瓚暗笑劉備準輸。當公孫瓚吃剩半個饅頭時，劉備的那個已吃完了。他笑道：“師兄，我贏了！”說完抓起剩下的兩只慢慢吃起來。這樣，根據盧植的規定，自然是劉備贏了。

公孫瓚并不服氣，盧植也想考考劉備，于是問劉備是怎么想到這種方法的。劉備回答說：“人的身體有強有弱，對比起來，我實在不是師兄的對手，難道我就這樣眼睜睜的輸掉嗎？等待命運的發落，這不是我劉備的個性，我認為以弱勝強這樣的事情在一定情況下是會發生的，只要不放棄思考而勇于做出選擇。快的的確能夠戰勝慢的，快的就讓它快，慢的就讓它慢，快的與慢的是相互轉化的，不能用快的對付快的，不能用慢的對付慢的，要用快的對付慢的，才能勝利。師兄吃兩個饅頭一定不會比我吃一個饅頭快，所以我就先吃一個饅頭，贏得了時間，手里沒有饅頭了，就可以再拿起兩個饅頭。”

聽完劉備的說法，公孫瓚自此敬佩劉備，盧植也很看重他。

后來盧植又被召回朝廷擔任議郎，臨行時給劉備表字玄德，取同乎大順之意。劉備和劉德然隨后便返回家中，師兄公孫瓚趕回遼西。一年有余的學習生涯就這樣匆匆結束了。

劉備家門前有一棵大桑樹，遠遠望去，葉子特別像皇帝御車的車蓋，一次他和同宗小孩們一起在樹下玩，玩到興起，對著家門前的大樹說：“我一定要乘坐這羽葆蓋車。”他的叔父劉子敬和劉元起都在旁邊，劉子敬聽到后連忙對他說：“你不要說這狂妄的話，會滅我族滿門的！”

那個朝代的確是個不得不謹慎的時代，特別是對于這些劉氏子孫來說。漢武帝時期為了減少諸侯的封地，削弱諸侯王勢力范圍從而達到中央集權的目的而推行推恩令，此后自殺和被自殺的劉姓王侯多不勝數。涿郡劉氏雖然沒落，但也是一支，先前的白色恐怖不得不令劉備的叔叔擔心。

劉元起也以為然，但是他從來都對劉備比較欣賞，認為他和族內其他孩子不同。聽到劉備這樣說他把劉備叫到室內加以教導，告訴他禍從口出的道理，并且訓誡他如果要想做出一番成績就必須要做到喜怒不形于色，也要做到謹慎納言。劉備本來就是聰慧的孩子，對叔父劉元起也很信任，從此以后就以叔父的這些話做行事準則，行事越發穩健。公元176年（熹平五年），靈帝又一次大赦天下，期望上天能保佑自己的王朝，像自己赦免罪人一樣赦免自己犯下的荒誕罪過。然而天不遂人愿，世道越來越混亂，四疆烽煙競起。益州郡（今云南晉寧東）諸夷反漢，扣押益州太守雍陟。漢廷遣御史中丞朱龜進討，被諸夷打敗，于是以太尉掾屬李颙為益州郡太守，與益州刺史寵芝征發板楯蠻（巴人）進擊諸夷，大破之，益州郡平定。鮮卑部落軍事聯盟也趁機四處武力擴張，對東漢進行掠奪戰爭。東漢邊將大舉南遷，時年，呂布隨父呂良南撤到山西境內，歸附為并州刺使丁原部下。

呂布字奉先，五原郡九原縣（今內蒙古包頭九原區）人，相傳呂布出生時五原山崩，其父以為神奇，因誕生于布上，故名呂布。呂布天生勇武，九歲那年，隨父母到補紅灣拜見外公，外公殺羊招待，大人們在羊群中逮羊不得手，他卻上去生擒兩只，觀者為此驚嘆，外公見狀大喜，當即送與好馬一匹。從此呂布與馬為伴，精心料理，愛馬如癡，從不離胯。

十一歲時，匈漢兩族邊民在白馬寺廟(今五原縣錦旗東五里處，由于黃河淘堤已毀于河底)舉行大型慶典，呂布隨父前去參加，在賽馬比賽中，他的騎技超人，馬快如箭，雄姿展現，一舉取得了騎手榮譽。呂布好斗，在觀看摔跤比賽時，他看到摔跤手累戰累勝全無對手，心中不服，獨自沖入賽場，大聲喊道：“我來試試！”摔跤勝者見是一童子，根本不把他放在眼里，瞬間二人扭在一起。經過幾個回合較量，呂布竟將身高和體重比他超出幾倍的大力士摔跤手撂翻在地，頓時轟動了整個賽場，人們呼之為大力士神童。從此，五原地區家喻戶曉，人人皆知，并引以為自豪。

呂布南遷依附丁原后，其勇武并無施展之地，只是擔任了丁原帳下主簿職務，典領文書，辦理雜務。丁原當時擔任騎都尉，輔衛京城，手下有不少猛將，呂布的上司武猛從事張楊和張遼敬佩呂布勇武，與呂布關系親密。