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曹操在濮陽被呂布的騎兵打敗后，損失慘重，向袁紹求援，袁紹立即給盟友曹操調兵五千，助其奪回兗州。曹操決定趁呂布立足未穩，抓緊反攻，便不顧傷痛，親自到各軍撫慰將士，表彰有功之人。曹操決定用計埋伏呂布，于是詐稱自己被燒死，全軍掛孝發喪，埋伏軍營四周，引呂布來戰。呂布果然率軍殺來，被伏軍團團圍住，折損很多兵馬，呂布死戰得脫，逃回濮陽城中。雙方相持不下，從五月到八月，一共一百余天，發生蝗災，百姓饑饉，呂布的存糧也已吃盡，兩軍各自撤退。九月，曹操回到鄄城，呂布率軍到乘氏縣，部隊饑乏不堪，被乘氏縣（今山東省巨野縣西南五十七里乘氏故城）人地主武裝李進（字子賢）擊敗，向東退到山陽（今山東金鄉西北）。

曹操因兗州大部分地區喪失，戰場上不順利，加上災荒嚴重，糧食難于籌集，兵士因饑餓紛紛逃離軍隊，處境是相當困難的。就在這時，袁紹派來說客，表示愿意同曹操繼續保持聯盟關系，但要曹操把家屬作為人質，送往冀州鄴城。袁紹在曹操同呂布激戰的時候，不來支援曹操，這時表示友好，實際上就是想乘人之危。有了活人抵押作保證，就可以強迫別人服從，否則就把人質殺掉，所以袁紹是想借機吞并曹操。曹操何許人也，怎能忍受這種恥辱？于是他斷然拒絕了。這時，曹操的處境非常窘迫，他意識到了依賴別人是難以成事的，必須要自食其力。曹操靈機一動，想到了陪葬甚豐的王陵，遂打起了盜墓的主意。為保證盜墓的成功和收成，曹操獨出心裁，在軍中設“發丘中郎將”、“摸金校尉”等職。曹操引兵進入芒碭山中，盜伐梁孝王劉武冢，破棺收金寶數萬斤，可養活手下全軍將士三年，致使金盡，梁王石室空。于是，曹操又恢復了元氣。

徐州牧陶謙無力保守徐州，徐州本地豪族紛紛施加壓力，陶謙不愿投靠袁紹，又自知曹操不會放過自己，內憂外患，憂慮而死。這時有常山趙子龍，因為與劉備有三年之約，打聽到劉備駐軍小沛，便來投奔。十年磨一劍，起兵十年之后，劉備終于收獲一員大將。

陶謙病重之時，他對別駕、東海朐縣（今江蘇連云港西南）人糜竺（字子仲）說：“放眼望去，我們徐州滿是文臣儒士，無能保全徐州之將，除非劉備，不能保護本州的安全。”陳登說道：“主公所慮極是，與其投靠其他諸侯，任其宰割，不如扶植劉備，以為傀儡。”糜竺大為嘆息，表示認同。

陶謙去世后，糜竺率領徐州官民迎接劉備。劉備不敢擔當此任，說：“袁術近在壽春，你們可以把徐州交給他。”典農校尉陳登說：“袁術驕奢橫暴，不是能治理亂世的君主。如今，我們打算為您集結起十萬步、騎大軍，上可以輔佐君王，拯救百姓，下可以割據一方，保守疆土。如果您不答應我們的請求，我們也不敢聽從您的建議。”北海國相孔融說：“袁術豈是憂國忘家的人！不過是依仗祖上遺留下的威望，根本不足介意。今天的事情，是百姓選擇賢能。這種上天賜予的機會，如果拒絕，后悔就來不及了。”劉備心中還是擔憂，認為“咎莫大于欲得”，他清楚的知道，曹操退兵，是因為呂布襲取東郡，初來乍到，自己能抵擋住曹操的下次進攻嗎？徐州內部丹陽派系和本地派系的斗爭，自己能處理好嗎？這么一大塊肥肉，的確讓人眼饞，那就爭取在夾縫中求生存吧！劉備心中已經有了定奪。

陳登夜里找到劉備，給他分析了一下當前徐州的形勢，陳登說道：“徐州是一大州，人人欲得之而后快，而玄德公能隱藏自己的欲望，幾番推脫，這不是一般人能夠做到的。如果此時您不領徐州牧，那么您將被徐州氏族驅逐出去，他們會毫不猶豫的投向別人，而您再也沒有這么好的機會了。曹操血洗徐州，令徐州世家無不心有余悸，如果玄德公領為徐州牧，本地豪族為了保護自己的利益不被打破，勢必會竭力幫助您守衛徐州，而您不僅可以得到各種資源，還可以發揚名聲。”

劉備承認陳登說的很對，可是他沒有說而劉備也不知道的是，所有的氏族為了保護自己的利益也可以不擇手段賣主求榮，只要自己的利益不受侵害，別人的死活跟自己是完全沒有一點關系。然而劉備還是答應了，因為他最缺少的是名聲和威望，征戰十年以來自己并沒有什么大動作，而只要當上徐州牧，這名聲自然就來了！徐州內部的復雜關系，慢慢的處理吧。只是，劉備心中仍然有一塊癥結尚未解開，劉備欣賞和信任陳登，于是十分坦然的把這個問題拋給了陳登。劉備問道：“各地氏族割據一隅，順時皆順，亂時則各霸一方，儼然一方豪強，外人根本無法擠進當地地方的利益圈，那些有才能的寒門士子幾無出頭之地，那些被掌握的資源，任由他們揮霍，行政長官偏又無可奈何，甚而要看他們的臉色。這是歷來的頑疾，似乎又無藥可解！”面對劉備的疑問，陳登嘆道：“積木成筑，筑若不適，不可罪木，玄德公若要住屋，當先伐好樹木，有能者自可馭之。”劉備聞言，不再多語，于是召來關羽、張飛、簡雍和趙云，準備最后再征求一下他們的意見。

趙云說道：“我的家鄉是在袁紹統治的冀州境內，先前我的親友勸我投靠到名聲顯著的袁紹那里效命。經過觀察，我發現袁紹徒有虛名，任人唯名，我便去了公孫瓚那里，他的確待我不薄，可是又任人唯親，現如今我跟隨主公你，并非要刻意奉承，你真的和他們都不一樣。現今天下諸侯，沒有一個不重視名望的，名門望族出身的子弟，輕輕松松就找到好的職位，寒門子弟拼死拼活也只能在干活的部門出力，做出功績了就被上司獨攬，一旦出現什么差錯還是首選的替罪羊，沒有一個人肯替你說話，因為你沒有背景，沒有關系，你可有可無，無人在意，幫你也獲得不到好處，因為你注定了只能在原地打轉，沒法升遷。我當初心灰意冷，在家里呆了三年。然而主公你與眾不同，令子龍欽佩，我已決意終生追隨主公。所以說啊主公，這個名望雖然是人云亦云的東西，但還是很重要的，現在的社會流行這個，現在不單單是君擇臣，臣亦擇君，都是雙向選擇。咱們要是想發展壯大，首先得把名望打出去，你可以在用人的時候不重視名望這個東西，但是你自身必須得有！這不是自我吹擂，這是品牌！”

趙云發言之后，大家紛紛贊同，劉備本來決心已下，于是就領了這個讓他又愛又怕的徐州牧。劉備到任后，妥善安置陶謙二子陶商、陶應，又四處征召有識之士，大儒鄭玄推薦北海郡（治今山東昌樂西）人孫乾（字公祐）。于是劉備主領徐州事宜，糜竺、孫乾為輔，陳登為幕官，又出榜安民，安排陶謙喪事。

糜竺遵陶謙遺令，迎劉備為徐州牧之后，與其弟糜芳（字子方）傾心輔助劉備，拿出億萬家財、三千門客，以助劉備。于是劉備征兵兩千，兵員得以滿萬。其后劉備連連戰敗，妻離子散，糜竺以其妹糜莎嫁給劉備，糜竺又與其弟麋芳拒絕曹操的任命而跟隨劉備，在劉備最潦倒之時給予劉備很大的幫助，使他重新振作。此政治投資，可謂極其冒險，不愧是徐州巨富，其商人眼光令人贊嘆。

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