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沈猶龍走投無路之下便調(diào)張鵬飛北上剿猺，張鵬飛到連山以后向沈猶龍獻(xiàn)上堡壘戰(zhàn)略獲得批準(zhǔn)，于是張鵬飛帶領(lǐng)軍士和工人鑿山開采石塊和燒制水泥，在叛亂區(qū)筑堡壘上數(shù)百座，上面多設(shè)火器，使裝備簡陋的猺民無法攻克，如此一步步壓縮了猺民的活動(dòng)空間，加上銀彈攻勢(shì)和分化瓦解，雙管齊下終于平定招安了猺民。

此刻張鵬飛聲勢(shì)如日中天，這引起了廣州軍政兩方中許多人嫉妒和恐慌，他們勾結(jié)在一起，以南頭參將王彥充為首，在南頭大營設(shè)下鴻門宴，并以南海衛(wèi)指揮使陳奉先的名義邀請(qǐng)張鵬飛前去赴宴，并在席間伏下刀斧手企圖斬殺張鵬飛。

張鵬飛看在陳奉先的面子上前去赴宴，在船進(jìn)港口之時(shí)事先受過張鵬飛救母之恩的南頭把總孫大虎炮擊張鵬飛座船，王彥充等人見事情敗露便伏兵四出圍攻張鵬飛。

張鵬飛依靠座船的強(qiáng)大火力殺出重圍，回到萬山島，他發(fā)現(xiàn)副千戶康伯沖父子帶著一幫人拿著廣東都司的軍令企圖奪取兵權(quán)，便調(diào)動(dòng)親信粉碎了其陰謀，當(dāng)場砍殺康伯沖父子，又調(diào)動(dòng)軍隊(duì)控制了萬山島、三門島、大鵬所城等戰(zhàn)略要地。

其后張鵬飛采納王天漠的建議，偽造*假傳沈猶龍的命令，宣稱南頭參將王彥充勾結(jié)廣州總兵宋紀(jì)等人造反，下令大鵬所軍平叛，大鵬官兵并不完全相信，但一方面他們對(duì)張鵬飛的遭遇非常憤慨，另一方面他們大多數(shù)人的身家性命已經(jīng)被綁上張鵬飛的戰(zhàn)車無法擺脫，便聽從了張鵬飛的命令，只有張擇善等少數(shù)軍官反對(duì)出兵，但旋即被張鵬飛軟禁起來。

于是張鵬飛盡發(fā)大鵬所軍水陸二營和平海營，加上南海數(shù)十座魚廠、工廠的工人管事，外加疍民、艇民，還有臣服于張鵬飛的海盜，共計(jì)水陸大軍三萬余人起兵，兵分兩路對(duì)南頭大營和廣州城同時(shí)發(fā)起進(jìn)攻。

在大鵬所軍的猛烈攻勢(shì)下南頭大營才抵抗半天便告陷落，防御空虛且毫無防備的廣州城也很快落入張鵬飛手中，城中的大小官員束手就擒，數(shù)日后，廣州府南部的所有州縣全被大鵬所軍控制。兩廣總督沈猶龍欲要自殺卻被青衣社打入其身邊的特工阻止，也做了張鵬飛的階下囚。

張鵬飛進(jìn)入廣州城嚴(yán)明軍紀(jì)，大鵬所軍秋毫無犯，張鵬飛又廣貼安民告示并開倉放糧以爭取民心，廣州府的局勢(shì)很快便穩(wěn)定下來。

公元1643年3月，張鵬飛成了廣州府的主人。

明廷得悉張鵬飛叛亂，調(diào)集湖廣和兩廣的四萬明軍前來平叛，但明軍裝備低下士氣低落，根本不是大鵬所軍的對(duì)手，一戰(zhàn)便被大鵬所軍打得潰不成軍。明廷又下令福建的鄭芝龍出兵，鄭芝龍派出水陸大軍五萬人向廣州逼近。

關(guān)鍵時(shí)刻王天漠自告奮勇充當(dāng)說客前往鄭軍大營，說之以鷸蚌相爭漁翁得利的道理，鄭芝龍也怕和張鵬飛硬拼損失慘重，反而被朝廷兔死狗烹，于是出工不出力。

而此時(shí)離李闖進(jìn)京不過一年時(shí)間，明廷的局勢(shì)已經(jīng)糜爛到不可救藥的地步，再也不可能拿出多少力量對(duì)付張鵬飛，至此，明廷拿張鵬飛再無辦法。