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公元188年（中平五年），黃巾軍殘部郭宏等人在河西白波谷起兵，號“白波黃巾”，聚眾10萬，北攻太原，南下河東，相當活躍。匈奴屠各部落進攻并州，殺并州刺史張懿。四月，汝南郡（今河南平輿北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黃巾軍再起，攻沒郡縣。十月，青州（今山東淄博）、徐州（今山東郯城）黃巾軍又起，攻略郡縣。十一月，漢廷派遣下軍校尉鮑鴻進討聲勢最大的葛陂黃巾。雙方大戰于葛陂，鮑鴻軍敗。黃巾各部此伏彼起，聲勢復盛。次年鮑鴻因貪污軍餉過千萬，被豫州牧黃琬上奏彈劾，下獄而死。

漢朝宗室劉焉（字君郎，江夏竟陵人）目睹漢靈帝朝綱混亂、王室衰微，故向朝廷建議說：“各地到處發生叛亂，是由于刺史權小威輕，既不能禁制，又用人不當，所以引起百姓叛離朝廷。應該改置州牧，選用有清廉名聲的重臣擔任?！痹跐h王朝政權衰落天下大亂之時，劉焉向朝廷提出的這個建議，史稱“廢史立牧”。朝廷采納了這一建議，但是結果卻造成了各地割據軍閥的形成，包括劉焉在內的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。劉焉以州牧身份建立的割據勢力為三國時代最早的一批，同時是持續時間較長的，直到214年其子劉璋向劉備投降才終結。

當時交州百姓安居，儼然世外桃源，劉焉內心里想擔任交趾牧，但侍中、廣漢綿竹人（今四川德陽北）董扶（字茂安）私下里對劉焉說：“京城洛陽將要發生大亂，根據天象，益州地區將出現新的皇帝?！闭f動劉焉出任益州刺史，董扶隨劉焉而擔任蜀郡屬國都尉。正好益州刺史郤儉橫征暴斂，有關他的暴政的民謠廣泛流傳；再加上耿鄙、張懿都被盜賊殺死，朝廷就采納劉焉建議，選用列卿、尚書為州牧，各自以本來的官秩出任，任命劉焉為益州牧。當時豫州境內盜賊猖獗，使得州境凋殘，又令江夏人黃琬為豫州牧。

黃琬，字子琰。江夏郡安陸縣（今湖北安陸北）人。太尉黃瓊之孫，尚書令黃香曾孫。黃琬早年時即聰慧善辯，因為是三公的子孫而被任命為童子郎，但黃琬托病不到任。當時司空盛允身患疾病，黃瓊命黃琬前往問候，正好江夏郡上奏當地蠻人反叛的副本送達司空府，盛允因此隨便逗弄黃琬說：“江夏這個地方，蠻人太多而士人太少了。”盛允本意也只是逗一逗黃琬，但沒想到黃琬卻因此拱手回答道：“蠻夷擾亂華夏，責任都在司空身上?！闭f完就拂袖而去，盛允因此大感驚奇。黃琬后來逐漸升遷為五官中郎將，受到光祿勛陳蕃的敬待。當時的舊制，光祿勛府負責舉薦三府的郎，要以一定的成績、任期，并且才德優異為選舉茂才的四科。但當時權貴子弟大多因人情而被舉薦為郎，而貧困守節的人卻被遺棄。京師特地為這個現象做了諺語說：“欲得不能，光祿茂才。”針對這個現象，黃琬和陳蕃同心協力，共同選舉賢才。平原人劉醇、河東人朱山、蜀郡人殷參等人都因才德品行被選舉。但此舉卻侵害了權貴子弟郎官的利益，于是他們聯合中傷陳蕃、黃琬，二人的案件交由御史中丞王暢及侍御史刁韙處理。王暢及刁韙素來敬重陳蕃和黃琬，就不彈劾此事，但寵臣因此誣陷黃琬、王暢等為朋黨。陳蕃被免職，黃琬及刁韙則遭禁錮。

黃琬遭到禁錮近二十年。直到靈帝光和（178年—184年）末年，太尉楊賜舉薦黃琬有治亂之才，因此朝廷才征召其為議郎，出任青州刺史，遷任侍中。中平初年，出任右扶風，又入朝為將作大匠、少府、太仆等職。公元188年（中平五年），朝廷恢復州牧制度，以黃琬為豫州牧，當時豫州境內盜賊猖獗，使得州境凋殘，黃琬率軍平定盜賊，威名大震。任內政績為天下表率，因功被賜爵關內侯。

靈帝詔發南匈奴兵進討張純，全國皆反，現在征召他們賣命，匈奴哪里肯理會靈帝？最后索性跟著一起造反。中平五年十一月，張純又使烏桓峭王率步騎王萬，入青州、冀州二地，攻破清河（今河北臨清東）、平原（今山東平原西南）等郡，聲勢甚盛?？紤]到幽州反叛，而宗正劉虞（字伯安，東海人）在北方的威信很高，靈帝再次任命他為幽州牧。劉虞到達薊城，精簡了部隊，廣泛布施恩惠，派遣使者告訴峭王等人朝廷將寬大處理，可以免除他們犯下的罪責，又懸賞通緝張舉、張純二人。漢廷又令騎都尉公孫瓚率兵進討，公孫瓚與張純等戰于石門（今遼寧朝陽一帶），大破之。張純等丟妻棄子，逾塞而逃，退至柳城（今遼寧朝陽南）。張純之亂于是平定。后張純被其部下王政所殺，張舉就此不知所終。

各州長官權力的增重由此開始。劉焉是魯恭王劉余的后代，劉虞是東海恭王劉強的五世孫。劉虞曾擔任過幽州刺史，百姓與夷人都懷念他的恩德與信譽，因而朝廷有這一任命。董扶與太倉令趙韙都辭去官職，隨同劉焉到益州去。董扶離開洛陽后一年，靈帝駕崩，天下大亂，由此可見劉焉、董扶和趙韙這三人的遠見。

劉焉前往益州赴任，因為道路不通，停留在荊州東邊界線上。就在這時，益州叛賊馬相、趙祗等于綿竹縣自號黃巾，收和聚集被郤儉弄得疲憊和勞役的百姓，一二日之內就得到了數千人的響應，先殺了綿竹令李升，當地更多的吏民響應聚集，合眾一萬余人，于是前往攻破雒縣（今四川廣漢北），攻進益州太守府殺了郤儉。當日馬相自稱天子，又寇巴郡，殺郡守趙部。益州從事賈龍，先領兵數百人在犍為縣（今四川彭山附近），遂糾合吏人攻擊馬相，破之，賈龍于是派遣吏卒迎接劉焉。劉焉到任，擢升賈龍為校尉，徙居綿竹。

遠道來蜀，勢單力孤，為了扶植自己的力量，不看人臉色，劉焉與數量不容小覷的南陽、三輔避禍至益州的數萬家“東州士”進行聯合，從中招募青年壯士，組成軍隊，號為“東州兵”，成為劉焉的嫡系武裝。劉焉初入蜀時，還受制于州中大姓豪強，治所只能設在綿竹。后因“東州士”的支持，劉焉隨便找了個借口誅殺州中豪強王咸、李權等十余人，以立威行。實際上“東州士”只是想找個有能力庇護自身集團利益的領導，而劉焉心懷大志，又是皇室宗親、益州牧，正是因為有益州本土勢力的阻礙才使得劉焉和“東州士”聯合在了一起，他們需要相互扶持，共同壯大。