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當(dāng)時(shí)，陶謙同郡人下邳相笮融督管廣陵、下邳、彭城運(yùn)糧。笮融是一個(gè)虔誠(chéng)的佛教徒，于是利用手中掌握的糧食，造起大浮屠寺，可容三千余人，悉課讀佛經(jīng)。又以信佛免役作號(hào)召，使得附近各郡的和尚、尼姑和佛教徒遷入下邳郡，前后高達(dá)五千多戶。每到佛祖誕辰（農(nóng)四月八日），舉辦“浴佛會(huì)”，光是在路旁設(shè)酒宴的費(fèi)用要用億為單位來算。笮融此為雖是侵吞三郡糧食，但觀其之行事排場(chǎng)之大，不可能不為陶謙所知，可見這是出于陶謙的默許，笮融才有如此膽量。

陶謙擔(dān)任徐州刺史年間，北面的青州、兗州黃巾之亂此起彼伏，徐州卻是太平無事，百姓都很富足，谷米屯滿糧倉(cāng)，四方流民也紛紛涌向徐州。陶謙雖然為徐州地方最高官員，可他并非徐州土著。在徐州為官，必須先和當(dāng)?shù)睾篱T名士搞好關(guān)系。陶謙任用因忠直而聞名的趙昱為“州之股肱”地位的別駕，又讓其遷為廣陵太守，廣陵當(dāng)時(shí)是徐州數(shù)一數(shù)二的膏腴之地。此外，陶謙又任用另一徐州名士王朗（字景興，山東郯城人）為會(huì)稽太守。

當(dāng)初袁紹準(zhǔn)備謀立劉虞為帝，鮑信對(duì)曹操說：“袁紹身為盟主，卻利用職權(quán)，專謀私利，將自行生亂，成為第二個(gè)董卓。如果抑制他，我們沒有力量，而其威望著于海內(nèi)，我們只會(huì)樹敵。我們可暫且先去黃河以南發(fā)展勢(shì)力，站穩(wěn)腳跟，等待形勢(shì)的變化。”曹操很贊同這個(gè)意見，于是率領(lǐng)以曹氏子侄為骨干的精兵，在黃河南岸展開了建立根據(jù)地的斗爭(zhēng)。

初平二年，被公孫瓚擊破的青州黃巾準(zhǔn)備與黑山軍回會(huì)合。這時(shí)，袁紹剛領(lǐng)冀州牧不久，他擔(dān)心兩支起義軍一旦會(huì)師，更威脅他在冀州的統(tǒng)治，便想了一個(gè)堵?lián)舻挠?jì)劃。

眾所周知，袁紹是最善于做出引狼入室舉動(dòng)的人，他先是建議何進(jìn)引董卓進(jìn)洛陽(yáng)，上演一出大戲，現(xiàn)在他又準(zhǔn)備引出另一個(gè)重頭人物，可見袁紹還是相當(dāng)有眼光的。

袁紹以盟主的名義派曹操引兵進(jìn)入東郡，圍剿黑山軍。在鎮(zhèn)壓農(nóng)民起義這一點(diǎn)上，袁紹和曹操的立場(chǎng)是一致的，但各自的打算不同。袁紹是想利用曹操，但是他太想當(dāng)然了，以為曹操能夠依附于他。而曹操正是想利用這個(gè)機(jī)會(huì)，取得一塊地盤，然后別圖發(fā)展。

正好黑山（河南新鄉(xiāng)市輝縣西北約三十五公里）軍于毒、白繞、眭固等數(shù)十萬人進(jìn)攻東郡。此前漢室宗親劉岱（字公山）與東郡太守橋瑁不和，于是劉岱殺了橋瑁，改任王肱為東郡太守。王肱不能抵御黃巾軍，曹操就率軍進(jìn)入東郡，在濮陽(yáng)進(jìn)攻白繞，將白繞打敗。于是，袁紹便向朝廷舉薦曹操為東郡太守，曹操將郡府設(shè)在東武陽(yáng)。中牟縣令陳宮聽聞曹操立足于東武陽(yáng)，于是只身北上投奔曹操。

第二年，青州黃巾南下攻入兗州，先攻下任城（今山東濟(jì)寧），殺死任城相鄭遂，接著向東平（今山東東平）進(jìn)軍。兗州刺史劉岱打算派兵迎擊，山東新泰人鮑信（字允誠(chéng)）勸阻說：“現(xiàn)在敵人眾多，百姓恐懼不安，士兵毫無斗志，顯然我軍不能馬上和敵人相抗，據(jù)我觀察，敵人家屬很多，軍中糧草物資極為缺乏，靠搶掠維持給養(yǎng)。如今對(duì)策，與其貿(mào)然出擊，不如讓部隊(duì)養(yǎng)精蓄銳，先采取堅(jiān)守，敵人無法求戰(zhàn)，強(qiáng)攻又徒增傷亡，等其氣勢(shì)低落，我們?cè)谂删J出擊，就能打敗他們了。”劉岱不采納鮑信的意見，主動(dòng)出擊迎敵，被黃巾軍殺死。劉岱死后，兗州的官吏士人極為恐慌，州中無人主事，兗州上下一片慌亂。陳宮為使曹操占據(jù)兗州，去做說客。他對(duì)兗州的大小官員說，如果推舉曹操出任兗州牧，曹操一定能擔(dān)負(fù)起阻擊黃巾軍的重?fù)?dān)。這時(shí)，曹操的老朋友鮑信正在兗州任濟(jì)北相，也竭力說服大家接受這個(gè)意見。于是鮑信和兗州治中萬潛親自趕到東郡，把曹操迎到兗州，做了兗州牧。

曹操認(rèn)為黃巾軍得勝后必定會(huì)驕傲輕敵，于是設(shè)奇兵在壽張（今山東東平西南）迎擊黃巾軍，曹操與鮑信先到達(dá)戰(zhàn)場(chǎng)，而步兵未到。這時(shí)候敵人已經(jīng)遇見曹操，于是開戰(zhàn)。鮑信拼死救出曹操，但鮑信自己被黃巾軍殺害。

后來大軍趕到，勉強(qiáng)打敗黃巾軍。曹操懸賞尋找鮑信的遺體，沒有找到。大家于是用木頭刻出鮑信的模樣，下葬時(shí)，曹操親去祭奠，放聲大哭。

鮑信死后，將士們的士氣都很低落，曹操后來又激勵(lì)士卒道：“有人見過不流血的勝利嗎？我們?cè)趹?zhàn)爭(zhēng)，就必須有危險(xiǎn)。勝利屬于那些意志堅(jiān)強(qiáng)、奮勇戰(zhàn)斗的人。你會(huì)死，我會(huì)死，我們都會(huì)死。但不是今天！”于是，手下的將領(lǐng)和默默無聞的小兵無不受到鼓舞，晝夜會(huì)戰(zhàn)，擊潰了青州黃巾，迫使他們不得不向濟(jì)北（今山東長(zhǎng)青西）方向撤退。

曹操駐軍頓丘，于毒等進(jìn)攻東武陽(yáng)。曹操命令軍隊(duì)西行入山，前去攻擊于毒等的營(yíng)寨，部下將領(lǐng)全都請(qǐng)求援救東武陽(yáng)。曹操說：“讓叛匪聽說我們西行，如果他們回來救援，那么東武陽(yáng)的包圍不救自解；如果他們不回來，那么我們能夠攻下他們的營(yíng)寨，而他們肯定不能攻下武陽(yáng)。”于是率軍出發(fā)。于毒聽說曹軍西行，便放棄東武陽(yáng)，趕回來援救營(yíng)寨。曹操乘勢(shì)進(jìn)軍內(nèi)黃，向眭固（薊州人，字白兔）及南匈奴單于於扶羅發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，大敗這兩支隊(duì)伍。

青州黃巾軍實(shí)際上是一股股流民拼湊而成，拖家?guī)Э冢嫌浊鄩压灿?jì)一百萬人。沒有統(tǒng)一指揮，首領(lǐng)眾多，互不服從，一個(gè)地方搶掠完后就緊密團(tuán)結(jié)在一起流浪到下一個(gè)地方繼續(xù)搶掠。這個(gè)時(shí)候青州軍推舉出首領(lǐng)于毒寫信給曹操說：“你過去在濟(jì)南，毀壞神壇，這個(gè)精神和我們黃巾軍的道理相同。你似乎是個(gè)懂道理的人，但現(xiàn)在你迷惑了！漢行已盡，黃家當(dāng)立，新的天下就要出現(xiàn)，不是你的才力所能阻止得了的。”幻想取得曹操的合作。但曹操終歸與這些流民不屬于同一個(gè)階級(jí)，他們沒有共同的利益，所以曹操不可能放棄對(duì)這些農(nóng)民起義軍的鎮(zhèn)壓。

同年冬天，走投無路、無法生存的青州黃巾軍主力無條件向曹投降（不是戰(zhàn)敗投降）。投誠(chéng)后的青州黃巾軍，連家屬在內(nèi)共計(jì)百余萬人，其中三十萬身強(qiáng)體健者，被曹操編成為具有相對(duì)獨(dú)立性的“青州兵”。至于那些沒被收為軍人的青州黃巾軍則專心從事農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，作后方補(bǔ)給。被編后的青州兵在曹操的管理下已與以前的流民武裝再不相同，并且不久后就投入戰(zhàn)斗。與此同時(shí)，朝廷聞知?jiǎng)⑨窇?zhàn)死，改以京兆人金尚（字元休）為兗州刺史。曹操于途中迎擊金尚，金尚逃奔袁術(shù)。于是曹操占兗州。

這期間曹操勢(shì)力得到了很大的發(fā)展。曹操出任東郡太守以后，有陳宮來投，又有山陽(yáng)國(guó)鉅野縣（今山東巨野）豪強(qiáng)地主李乾在乘氏（今巨野乘氏）集合了好幾千食客投奔曹操。一起帶去的有他的兒子李整及他的侄子李典（字曼成），部曲三千余家合計(jì)一萬三千余人。任城（今山東濟(jì)寧）地主呂虔（字子恪）也率領(lǐng)一批家兵歸附。泰山巨平（今山東泰安）人于禁（字文則）原來是鮑信手下的普通士兵，隨其征戰(zhàn)七年有余，因其身死投奔曹操，曹操欣賞他的才干提拔他為軍司馬。樂進(jìn)原來是曹操的“帳下吏”，后來回本郡募兵，得一千多人，回來后就被提拔為陷陣都尉，很快成為曹操的重要將領(lǐng)。許昌人荀彧（字文若）離袁紹而投曹操，曹操見荀彧來投，大悅，說：“這是我的子房啊！”又說道，“文若你離開強(qiáng)大的袁紹，而投奔勢(shì)單力孤的我，是什么促使你下的這個(gè)決定呢？”荀彧說道：“與一個(gè)人接觸，只需看一眼他的面相和表情，然后再相處兩三天，大概就能判斷清楚一個(gè)人最終能取得的成就有多高。對(duì)于有些小聰明的人來說，和平的世道尚且可以安身立命，但逢亂世，和這種人一起謀事往往要惹出殺身之禍。”曹操說道：“看來我要努力不讓我的謀臣良將離我而去了！”荀彧說：“這完全是由您決定的！”說罷，二人大笑，于是曹操任荀彧為別部司馬，荀彧時(shí)年二十九歲。

這樣一來，曹操手下的戰(zhàn)將多了，軍隊(duì)增加了，又有了精銳的青州兵，他的勢(shì)力進(jìn)一步壯大了。曹操能憑借幾萬人就讓百萬人的青州兵投誠(chéng)，這是有著相當(dāng)大的人格魅力的，其他將領(lǐng)能在這個(gè)時(shí)候投靠曹操，也是相當(dāng)有眼光的。這些人為曹操在兗州建立根據(jù)地奠定了重要的基礎(chǔ)。