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公元194年（興平元年），三輔大旱，谷價騰貴，一斛谷值錢50萬，長安城中甚至出現(xiàn)了發(fā)生了人吃人的事件。獻帝劉協(xié)命令侍御史侯汶出太倉米豆煮粥救濟百姓，但因為糧食不夠仍然有很多人餓死。

當時有京兆尹新豐（陜西西安市臨潼區(qū)）人鮑出，字文才，天生魁偉，生性至孝。鮑出與老母及兄弟五人家居本縣，因為饑餓，留其母守舍，一塊出去采集蓬實糊口，合得數(shù)升。鮑出讓他的兩個哥哥鮑初、鮑雅及其弟鮑成先將采集到的蓬實帶回家給老母親做點飯吃，自己與小弟在后繼續(xù)采蓬。

鮑初等剛到家，就看到啖人賊（吃人的人）數(shù)十人已經(jīng)擄掠了他們的母親，并且用繩子綁著雙手，和別的人一個挨一個的被驅趕著不知要往何處去。

鮑初等怖恐，不敢追逐。須臾，鮑出從后到，知母為賊所掠，欲追賊。兄弟皆云：“賊眾，當如何？”

鮑出當即發(fā)怒，說道：“有母而使賊貫其手，將去煮啖之，用活何為？”于是卷起袖子綁好褲腿拿起斧頭便一個人前往追趕。走了幾里地碰到了那伙啖人賊，賊眾也望見了鮑出，看其來勢洶洶，不似善人，便結陣迎敵。鮑出搶到跟前，回從一頭斫賊四五人。啖人賊抵擋不住，敗走，復又合聚圍住鮑出，鮑出一跳便跳過了包圍圈，各個擊破又砍殺十余人。

這時啖人賊并不戀戰(zhàn)，他們已經(jīng)饑腸轆轆，想找個安靜的地方把綁架的這些人趕緊煮了吃了，于是分出幾個人驅趕著被綁之人繼續(xù)前行。另外一部分賊眾始終打不過鮑出，最后紛紛逃走，與先走那一部分會合。

鮑出復追擊之，遙遙看見他的老母親與比舍（鄰居）老嫗同貫相連，鮑出遂復奮擊賊。啖人賊實在沒辦法，于是問他：“卿欲何得？”

鮑出一邊指責這些賊人，一邊指其母以示之，賊乃解還出母。比鄰的老嫗并沒有被釋放，遙望鮑出求哀。鮑出將母親放置在身后，又舉起斧頭殺向啖人賊，賊人大為驚恐，大叫道：“已還卿母，何為不止？”

鮑出又指著正在哀求的老嫗道：“此我嫂也?！辟\復解還之。鮑出得母還，遂相扶侍，客居南陽。建安五年，關中始開，出來北歸，而其母不能步行，兄弟欲共輿之。出以輿車歷山險危，不如負之安穩(wěn)，乃以籠盛其母，獨自負之，到鄉(xiāng)里。鄉(xiāng)里士大夫嘉其孝烈，欲薦州郡，郡辟召出，鮑出說：“田民不堪冠帶?！敝燎帻堉校改臧儆鄽q乃終，鮑出時年七十余，行喪如禮，后來他八九十歲時，還像五六十的樣子。

當時人吃人的情況非常盛行，獻帝劉協(xié)懷疑侯汶沒有如實用全部糧食賑濟災民，而是趁機侵占公糧，于是派侍中劉艾取米、豆各五升在自己面前熬成粥，最后可以煮出兩盆，證實是侯汶作弊。劉協(xié)痛心道：“現(xiàn)在都什么時候了？你們這些國家重臣還一心往自己的口袋里裝東西，朕心寒?。　庇谑秦煷蚝钽胛迨⒄?，之后長安城中饑民終于得到了救濟。當初董卓之所以廢劉辨而立劉協(xié)，也有一部分是因為劉協(xié)比劉辨賢明。劉協(xié)固然賢明，但無耐從小就受制于人，而且勢單力薄，放眼望去全是貪官污吏、割據(jù)地主，“忠君愛國”這四個字根本不知從何談起，劉協(xié)滿腔報負無從施展。

征西將軍馬騰久居涼州，于興平元年三月入長安朝見獻帝，駐軍于霸橋（今陜西西安市東霸水之上，故址在今橋西北十余里），馬騰為私事有求于李傕，因未得到滿足而大怒。韓遂率軍從金城郡來調解馬騰與李傕的糾紛，結果反而又與馬騰聯(lián)合。諫議大夫種邵、侍中馬宇、左中郎將劉范（劉焉長子）與弟治書御史劉誕策劃讓馬騰進襲長安，自己做內應，以誅滅李傕等人。此后，馬騰、韓遂率軍進駐長平觀。種邵等人的計劃泄露，他們便從長安出逃，跑到槐里。兩軍大戰(zhàn)于長安以西五十里的長平觀，李傕從子李利與樊稠、郭汜等大敗涼州軍，馬騰、韓遂逃回涼州，李傕使?jié)h廷以馬騰為安狄將軍，韓遂為安降將軍。樊稠等又進攻槐里，種邵等人全都被殺。

后來，馬騰上表稱軍隊補給不足，請求在池陽（今陜西省涇陽縣和三原縣的部分地區(qū)）屯兵食谷，得到朝廷允許后，馬騰率軍改屯長平岸頭。三輔動亂，馬騰之子馬超領兵攻破蘇氏塢，掠奪蘇氏塢的馬匹等充軍資。此后，馬騰和韓遂因為部下一些小摩擦導致原本稱兄道弟的兩人互相征伐。此役中，剛滿20歲的馬超隨父親領兵與韓遂交戰(zhàn)。此時的馬超已經(jīng)在號為“天下強勇”的涼州軍中，被稱作“健勇”。韓遂軍營中的同樣有被稱為”健勇“的閻行，閻行在戰(zhàn)場交戰(zhàn)時，遇到馬超，試圖用矛刺馬超，矛卻被馬超折斷，接著閻行用斷矛擊打馬超脖子，幾乎殺死馬超。

議郎、河南人龐羲，平時與劉焉友善，在劉焉的兩個兒子死后，花錢營救募得劉焉子孫棄官入蜀，擔任益州牧劉焉部屬，成為劉焉集團東州士領袖。這時，原州府所在地綿竹城被雷擊引起的大火燒毀，劉焉就把州府移到成都，因背生毒瘡而去世。此時東州士的生存也面臨新的挑戰(zhàn)，劉焉病亡成都后，在益州主要官員司馬趙韙和治中從事王商的極力促合下，朝廷詔令劉璋為監(jiān)軍使者，領益州牧。劉璋“性寬柔，無威略”，無力平衡東、益勢力，“東州士”與益州土著豪族之間的矛盾日趨白熱化。自“東州士”得到劉焉的扶植后，一部分人專橫跋扈、侵暴舊民，益州本土人民對他們的行為甚為憤慨。巴西郡人趙韙這時擔任朝廷任命的征東中郎將，他本是劉焉舊部，與劉焉一同入蜀。但他是益州人士，一入益州，即與益州土著豪族之間聯(lián)系往來，關系親密。趙韙在益州的勢力儼然已經(jīng)超越劉璋。他勾結州中大姓，起兵攻擊劉璋，試圖一舉殲滅東州勢力。

此時獻帝下詔，任命穎川人扈瑁為益州刺史，劉璋的部將巴郡臨江（今重慶忠縣）人甘寧（字興霸）、沈彌、婁發(fā)等人叛變，迎接扈瑁一同進攻劉璋。東州兵又一次擊敗了益州本土勢力，迫使其逃入荊州。朝廷對益州事務鞭長莫及，只好下詔任命劉璋為益州刺史。東州兵勢力發(fā)現(xiàn)了趙韙的陰謀，于是派他外出益州，率軍進攻劉表，屯兵朐忍（今重慶云陽縣雙江鎮(zhèn)建民村），無果。后來，趙韙以錢財賄賂的方式收買荊州地方官，減除外力，并聯(lián)合益州本土大族聚眾起兵，趙韙率軍在成都包圍劉璋，東州人恐怕受到屠殺，都拼死作戰(zhàn)，殺退趙韙。結果，這精心發(fā)動的叛亂遭到劉璋鎮(zhèn)壓，趙韙逃入江洲。不久，趙韙遭到部下龐樂、李異（屬東州兵勢力）的反攻，兵敗奔逃，龐、李二人追擊到江州將他殺死。;