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二月，以區逵（亦作區達或區連，又稱釋利摩羅，為象林縣功曹之子）為首的土族勢力，殺象林（今越南中部）縣令，建立林邑國，脫離漢朝獨立。從此以后，這一地區便走上了不歸路，漸漸脫離中國的統治，成為一個落后而又封閉的地區，賴以此后的中原人士前去傳播教化，才開始逐漸有文化。

邊讓，字文禮，東漢末年名士，兗州陳留郡浚儀縣人。邊讓善于辯論，辭賦，年輕時便聲名在外。邊讓與汝南名士謝甄去拜訪名士郭泰，而郭泰對他們并不看好，曾私下對門人說：“這兩位年輕人英才有余，但并不知道明哲保身，真是可惜了！”此外，邊讓還和陶丘洪、孔融齊名。曹操征討陶謙復仇，大肆屠城，惹得所有以百姓為先的士人側目，邊讓更是對曹操鄙視至極，屢次在公共場合貶低、侮辱曹操。曹操血氣方剛，怎能容得邊讓在自己地盤上撒野？而且邊讓的影響力很大，如果一味聽之任之則自己聲譽將慢慢損毀殆盡，于是曹操誅殺了邊讓及其全族三百多人。

邊讓是天下名士，曹操先屠徐州，后滅邊讓一族，當然令很多聲名聞達的士人寒心，特別是陳留附近與邊讓關系好的人更是感到憤慨。

當時的陳留太守張邈（字孟卓，東平壽張人），是曹操的好朋友，從曹操在陳留起兵就一直支持曹操，后來討伐董卓的時候也甘心服從部下曹操的安排?，F在曹操成了兗州刺史，官居張邈之上，張邈雖然心理有些波動但是也能接受。此前張邈與袁紹有隙，袁紹作為盟友想讓曹操殺掉張邈，曹操不從，反而責怪袁紹說：“孟卓是我的好朋友，無論如何都該容得下他，如今天下大亂，不應自相殘殺??！”張邈知道這件事后，更加敬重曹操。而且曹操對張邈表示充分的信任，在第一次東征陶謙時曾對家屬說：“如果我戰死了，你們就去投靠張邈?！笨梢哉f，曹操能當上兗州牧不僅僅依靠自己的努力，而且也離不開張邈的支持。但是張邈感覺曹操背離了自己的政治主張，他對曹操的擁戴之情，動搖了。此前呂布離開袁紹去投奔張楊，經過張邈住處，與他告辭，兩人拉著手立下了誓言。袁紹聽說這件事，無比氣憤。張邈擔心曹操最終將會替袁紹殺自己，心中總是不安。

陳留圉（今河南杞縣南）人高柔（字文惠）對同鄉人說：“曹操雖然目前占有兗州，但他本有兼并天下的圖謀，不會安心坐守這塊地盤。而張邈倚仗陳留郡作資本，肯定會由于各種各樣的矛盾而與曹操決裂。我想和你們一同避開爭戰，怎么樣？”眾人都認為曹操與張邈互相親善，而高柔年紀又輕，不相信他的預言。恰好高柔的堂兄高干從河北召喚高柔，高柔帶著全族人前往河北依附高干。

公元194年（興平元年）四月，曹操籌備了足夠的糧食，第二次東征陶謙。曹操軍先鋒青州軍原為流寇黃巾，難改本性，進入徐州后，一路搶掠，連下五城，一直掃蕩到瑯琊、東海兩郡。曹操想拿下徐州治所郯縣，陶謙將領曹豹與劉備屯兵郯東，迎擊曹操，不敵其勢，被其擊破，接著西拔襄賁（今山東蘭陵縣城南的長城鎮），所過多遭慘戮。陶謙眼見日暮途窮，打算逃回老家丹陽。正在這時，兗州發生了反對曹操的叛變。曹操聞訊，急忙撤軍，趕回兗州。

這次叛亂正是曹操的好友張邈發動的。此前在曹操起兵之時，有三人大力支持曹操，分別是鮑信、張邈以及衛茲，張邈還是曹操募兵所在州的最高長官?，F在鮑信和衛茲已經戰死，唯一剩下的張邈卻發動了反叛，曹操實在是難以想通。

曹操東征陶謙時讓陳宮帶領部分將士留守東郡，陳宮性情梗直剛烈，因為曹操殺死了好友邊讓而感到很憤慨。此刻的陳宮還是當初在中牟放過通緝犯曹操的陳宮，然而他心中的曹操卻不是當初的那個曹操。陳宮認為曹操不搞好諸侯間的關系，然后利用自己的聲威和兵將去攻打李傕恢復漢室，反而攻擊陶謙縱兵危害百姓，這實在是陳宮所不能接受的，于是他想推翻曹操的統治。于是他想到了一個新的人選，這個人誅殺了董卓，而且在長安的時候屢屢勸阻王允，更重要的是這個人威猛無匹，有能力擊敗李傕、郭汜，這個人就是呂布。

陳宮開始行動了，他勸說陳留太守張邈道：“此前的邊讓等陳留名士僅僅因為看不慣曹操屠洗徐州發了幾句牢騷就被曹操誅殺殆盡，禍及妻兒。這些人都曾經和咱們有過密切的往來，曹操放過您和我僅僅是因為我在中牟救過他的性命而您又一直支持和援助他?，F在他招呼不打一聲就殺掉了您治下的這些名士，我恐怕咱們的功勞也有抵消殆盡的時候?，F在袁紹和曹操聯盟，您是曹操的部下，而袁紹又非常的怨恨您，這并不能排除將來牽扯到一些利益的時候曹操會拿您開刀的可能。況且我的志向是輔佐有能力的明公，竭盡自己的心力輔助他以使其有能力救回獻帝，恢復漢室，不知道孟卓你是怎么想的！”

張邈認為陳宮說的對，此前他那顆產生了動搖的心，被陳宮給徹底說動了。于是問陳宮道：“那您有什么好的主意嗎？”

陳宮回答：“當今雄才四起，天下分爭，您擁有那么寬廣的土地和眾多的兵士，處于四面受敵的處境，撫劍四顧，也可稱得上是人中豪杰，卻反而受制于人，不是有損身份嗎？今天兗州城里的軍隊東征，城內空虛，呂布是位驍將，善于打仗，勇往直前，如果暫且將他迎來，共同占據兗州，我們集聚實力，觀察形勢，總有一天會抓住機會迎回獻帝的！”

張邈以前結交過呂布，知道他的武勇，很贊同陳宮的主意，于是和他的弟弟張超、兗州從事中郎許汜、王楷共同商議背叛曹操的計劃。又令陳宮去西邊迎接呂布進入兗州，讓他做了兗州牧。張邈和陳宮在兗州的統治已經有十多年了，尤其是在陳留郡和東郡，有著深厚的影響力，因此他們一起來反對曹操，立馬郡縣皆應。只有兗州治所鄄城（今山東鄄城）以及東郡的兩個屬縣東阿和范縣，還在曹操手中。同時，鄄城內還有不少將領與張邈通謀，形勢對曹操來說十分危險。

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