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第二階段從1867年6月至1868年1月部署實施運河、膠萊河之防，主戰場在魯東地區。

東捻軍乘湘淮軍齊集湖北之際，跳出包圍圈，進入河南，因鑒于陜西就食困難，四川路途遙遠，遂放棄原定西進川陜的計劃，改向山東挺進，于6月在魯軍防守的戴廟附近突破運河防線，直趨膠東半島。山東巡撫丁寶楨疏于運防，奉旨交部嚴加議處。一時言路洶洶。曾國藩認定“大局日壞”，擔心言路不僅糾彈丁寶楨，也可能波及李鴻章，致書勸其忍辱負重，徐徐圖之，“若遇棘手之際，請從耐煩二字痛下功夫”

①。

其實，東捻軍進入運東，正是一大戰略失策，給了李鴻章利用河防蹙之于絕地以良機。劉銘傳、潘鼎新等淮軍將領，一致提出“倒守運河”（即由原來自東岸設防移至西岸設防）之策，李鴻章經過慎重研究決定采納。李鴻章鑒于捻軍深入膠萊一帶，不但部署倒守運河，而且又在膠萊河兩岸增設了內層防線，縮小兜剿圈，企圖把捻軍聚殲于膠萊海隅，萬一捻軍突破膠萊防線，還有運河防線以資保障。在膠萊河防線上，他安置了劉銘傳、沈宏富、董鳳高、潘鼎新四軍46營和魯軍31營，分段防守，每營防地三里多長。另外還設有機動的后援部隊，全部兵力近5萬人。運河防線則由淮軍周盛波、劉秉璋、楊鼎勛、李昭慶等部和豫軍張曜部、皖軍黃秉鈞、程文炳部負責。

為了保障運、膠防線，李鴻章還奏準三口通商大臣崇厚、直隸總督劉長佑率軍防守黃河，由漕運總督張之萬率軍防守蘇北六塘河。這樣，東西南北四面就各以河為險構成了一個包圍圈。但是，東捻軍卻于8月在膠萊防線北端海神廟一帶魯軍防地沖破防線，渡過濰河，使得李鴻章苦心經營的膠萊防線告潰。究其原因，主要是由于山東巡撫丁寶楨不愿其轄境變為戰場，對李鴻章的方案虛應故事，甚至蓄意破壞。開始，李鴻章調魯軍31營布防膠萊河，丁寶楨只答應給11營；李鴻章意在嚴防膠萊河西岸，而丁寶楨卻率軍深入膠東蓄意驅捻出魯；同時丁寶楨還對淮軍進行糧草封鎖，淮軍所到之處，“城寨俱閉”，“辦糧不出”。膠萊防潰后，李鴻章和丁寶楨為了推卸責任，“騰章相詆”，清廷一面進行調解，一面切責李鴻章“詢私諉咎，倒置是非”，“意存忌刻，縱賊誤事”

②，飭令交部議處。是時言路糾彈，清廷惑于群議，認為“河防不可恃”，曾國藩也勸李鴻章“早思變計”。凡此種種，使李鴻章陷于頗為困窘的境地。

在這種情況下，李鴻章一面主動致書丁寶楨“講好”，一面堅持既定方略。他特別加固運防，親自駐守臺兒莊就近督導，并先后設立四支由淮軍精①曾國藩：《致李宮?！?，《曾文正公書札》，卷26，第11頁。

②周世澄：《淮軍平捻記》卷6，《捻軍》，第1冊，第170頁。

銳組成的“游擊”之師，計有戰馬8千匹，以騎敵騎，追擊捻軍。這樣，就使東捻軍陷入危殆的處境：它雖然突破了膠萊防線，但仍被困于黃河、運河、六塘河、大海之間的狹窄地帶，“以走制敵”的特長無法施展，屢屢受挫。

11月任化邦在蘇北贛榆戰敗被殺。12月東捻軍在壽光海濱一戰折損3萬余人，精銳喪失殆盡。1868年1月賴文光雖然率余部突過六塘河，但孤危之中受傷被俘，在揚州被害。東捻軍終于被李鴻章鎮壓下去。這一結局表明，李鴻章的戰略指導是基本正確的。

第三階段是1868年上半年在直東戰場與西捻軍作最后決戰。

東捻軍在危厄之際，曾向在陜西與左宗棠部對戰的西捻軍緊急求接，西捻軍聞訊即決定離陜東進。張宗禹等原擬率部南出潼關，由豫入魯，后來又考慮到清軍聚集山東，河北空虛，遂決定進軍直隸，威脅京畿，逼迫清軍回救根本，從而達到解救東捻軍的目的。西捻軍經山西、河南進入直隸，于1868年2月抵達保定一帶。清廷大震，急忙調兵遣將防衛京畿。時東捻軍已經敗亡，清軍便得以集結直、東（直隸、山東）戰場與西捻軍展開戰略決戰。清廷特派恭親王奕?出面節制，調集欽差大臣李鴻章、左宗棠、都興阿、直隸總督官文、山東巡撫丁寶楨、安徽巡撫英翰、河南巡撫李鶴年所部和京營、天津洋槍隊等10余萬眾。

當時駐在山東濟寧的李鴻章，遇到兩個棘手問題，一是淮軍將領劉銘傳、郭松林、潘鼎新、劉秉璋等紛紛求退，“聚訟不休”，使李鴻章徒呼“奈何”

而無法遵旨北援，因此受到清廷拔去雙眼花翎、褫去黃馬褂、革去騎都尉世職的處分；二是與左宗棠積不相能，此次受罰不啻火上澆油。李鴻章憤憤不已，聲稱“左公放賊出山，殃及鄙人。若使辦賊者獲罪，何以激勸將士？侍心如古井，恨不投劾歸去，斷不以目前榮辱介懷?！?

①然而，他迫于所謂“大義”，從維護清朝統治的大局出發，不惜“吃苦受氣”，“再與左公議和，但勿相犯，決不失敬?！被窜姟爸T將雖野，尚知尊親”

②，在嚴旨催迫和主帥勸勉下，除劉銘傳“浩然回里”外，余“皆投袂而起”。2月13日李鴻章自濟寧啟程，督師北援。

李鴻章有了攻滅東捻軍的成功經驗，在直東戰場基本上是“抄襲舊稿”，使用“圈制”故伎。但是，在直東戰場實施“就地圈制”戰略，卻遇到了相當嚴重的困難：第一，西捻軍鑒于東捻軍的覆轍，有了較高的警惕性，“一聞圍扎”，立即“死力沖突”，“飚疾如風，一瞬即失”，李鴻章“初意擬蹙之懷、衛之間，繼欲扼之衛、黃之交，皆未及謀定而賊已竄逸”

③，使得李鴻章無法從容布置。第二，所謂“就地圈制”重在利用地利，但“黃河以北，平坦千里，網羅難使”，雖說“就運河一線設防，蹙之海東一隅，較得地勢”，然而戰線漫長，加之河道水位低，“不能以水為險”，“設防全恃兵力”，但就當時直東戰場的清軍兵力而言，“有守無戰”，難以攻滅西捻軍。面對這種局勢，李鴻章認為“即嚴督諸軍日以追剿為事，能勝賊而未足以滅賊，且久有覆軍疲師之憂”

④，與其這樣，還不如暫且以守待變。但左宗棠卻不以為然，他力主“追剿”。李鴻章寫信給沈葆楨，批評常以諸葛亮自比的左宗①李鴻章：《復李子和中丞》，《李文忠公生書》，朋僚函稿，卷8，第3頁。

②李鴻章：《上曾相》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷8，第2頁。

③周世澄：《淮軍平捻記》，卷8，《捻軍》，第1冊，第202頁。

④周世澄：《淮軍平虹捻記》，卷9，《捻軍》，第1冊，第204頁。

棠說：“諸葛公提偏師從諸將后，到處尋賊，吾謂非計”，“其免于九節度之潰者幾?！?

⑤。事實上，當時李、左等人的戰略都失之偏頗。李鴻章看來“穩慎”，而實則陷于消極被動；左宗棠主觀上積極主動，但實際上卻不免魯莽操切，這同樣是對捻軍胸無良策的表現。正當他們一籌莫展的時候，不意天公幫了他們大忙，形勢頓現轉機。5月上旬，漳、衛上游，山洪暴發，運河水位陡漲至一丈五六尺。這使清軍在運河防線北段有了水險可恃，并且通過滄州以南的捷地壩將運河水灌入減河，從而增加了自捷地壩至海濱牧豬港全長百余里的北面一條水上防線。接著5月中旬“黃水陡漲數尺”，這既使清軍黃河防線得到加強，又使清軍得以在張秋開壩引黃入運，使原來自張秋至臨清二百余里干涸可涉的河段，大水漫灌，“炮船鼓棹如飛，直逼德、景”。

此后，“黃水復暴漲，自運河以洎馬頰諸河，無不盈堤拍岸，橫溢四出，流潦縱橫，于是運河一線，遂為金城巨防”

①。這樣就形成了南以黃河、西以運河、北以減河為憑藉的包圍圈，使捻軍受到致命的威脅。

這種條件也為李、左二人戰略主張趨于統一提供了物質前提。自從5月上旬運水陡漲以后，左宗棠看到“圈制”有了地利保障，就轉而表示贊同，他致函李鴻章解釋說：“圈制一策，實制捻良圖，惟從前減河未注水時，地段太長，需時又久，弟不能無疑。見（現）在捷地閘開，工程既省，自興濟以南東岸居民均移西岸，正可用民力筑堤自保，而以官軍協守，騰出各軍剿賊”。左宗棠在同意“圈制”的同時，仍然主張騰出一定的兵力用于“追剿”。

李鴻章也憑藉地利條件，壓縮河防兵力而用之于“追剿”。這樣，李、左二人的意見便趨于一致。李鴻章在寫給官文的信中說：關于“圈制”之策，今“季帥俯查眾議，似亦首肯”。5月21日李、左在德州桑園會見，“晤商甚為投契”。李、左意見的統一，對于直東戰場指揮權的統一，具有決定性意義。因為在直東戰場的清軍中，以李、左所部為兩大主力，其他大員實際掌握的兵力都瞠乎其后。李、左二人意見的統一、行動的配合，也就決定了戰略大勢，其他大員只得附而從之。象官文、丁寶楨、英翰等人都明確表示贊同李鴻章的戰略部署。唯有奕譞“力辟長圍之說”，但清廷卻不以為然，上諭明確肯定李、左的意見，令其“酌度籌辦”。由于實施了“劃河圈地”、“且防且剿”戰略，使清軍在直東戰場取得戰略主動。捻軍試圖突破清軍河防不果，而在包圍圈內又無法擺脫清軍圍追堵截，只好被動地奔突，最后進入山東北部。李鴻章不失時機地“縮地圍扎”，在馬頰河與徒駭河布防，把捻軍壓迫在其間的高唐、商河、惠民一帶的狹長地帶，并配合地方當局“查圩”，致使捻軍陷入絕境。8月張宗禹率部突圍，南下到達山東茌平境內，不料徒駭河水陡漲，猝遇清軍阻擊，全軍覆沒，張宗禹不知去向。清廷論剿捻功，李鴻章赫然居首，賞加太子太保銜，并榮升協辦大學士。曾國藩聞訊，頗感自豪和欣慰，特地致函李鴻章，表示熱烈祝賀，并大肆吹捧李鴻章的所謂忍性和德力，說“自去秋以來，波瀾迭起，疑謗不搖，寵辱不驚，卒能艱難百拆，了此一段奇功，固自可喜，德力尤為可敬！”

①然而，左宗棠的反應卻有所不同。左宗棠本以剿捻之功，賞加太子太保銜，并交部照一等軍功議⑤李鴻章：《復沈幼丹船政》，《李文忠公全集》，朋僚函稿，卷8，第18頁。

①周世澄：《淮軍平捻記》，卷10，《捻軍》，第1冊，第221頁。

①曾國藩：《復李中堂》，《曾文正公書札》，卷26，第38頁。

處。但他忌恨李鴻章，“不以淮軍殲賊為然，多方搜剔”

②，既為從陜西進援京畿的部將劉松山爭功，“伸秦師而抑淮勇”

③；又懷疑李鴻章關于張宗禹投水自殺的說法，督軍四出搜捕。左宗棠的所作所為，觸怒了李鴻章，雙方關系進一步惡化。李鴻章致函曾國藩，公然以所謂奸臣曹操影射左宗棠，說“此次張捻之滅，天時地利人和實兼有之，祗一左公龁到底?！⒉m本色，于此畢露，不知胡文忠（胡林翼）當日何以如許推重也。”①②李鴻章：《復馬谷山制軍》，《李文忠公全書》，朋僚函稿，卷8，第50頁。

③曾國藩：《復郭筠仙中丞》，《曾文正公書札》，卷26，第38頁。